江苏江淮动力股份有限公司第二届董事会第八次会议于2001年12月31日上午在 公司办公楼二楼会议室召开,会议应到董事11人,实到董事9人,公司监事及高级管理 人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定,会议合法有效。会 议由董事长朱瑞龙先生主持。会议审议通过了以下议案。

    一、审议通过了关于投资组建泰安江动拖拉机有限公司的议案。

    决定与泰安特种车制造厂共同出资组建泰安江动拖拉机有限公司。双方投资总 额为600万元人民币。其中我公司以现金及实物资产投入420万元,占投资总额的 70 ％；泰安特种车制造厂以拖拉机生产设备经评估确认后作价180万元作为投入,占投 资总额的30％。合资公司成立后,主要经营拖拉机、 农用运输车及其它农机具的制 造与销售。

    二、审议通过了关于投资组建大丰江动海水农业发展有限公司的议案。

    决定与北京海绿洲科技发展有限公司合资设立大丰江动海水农业发展有限公司。 合资公司投资总额为300万元人民币,其中我公司以现金投入240万元,占投资总额的 80％；北京海绿洲科技发展有限公司以海蓬子种植及深加工技术等无形资产作为投 入,占投资总额的20％。合资公司成立后,主要从事海蓬子等盐生植物的种植、深加 工开发及相关产品销售。

    三、审议通过了关于出售公司部分闲置资产的议案。

    因公司产品结构调整,决定将部分闲置资产出售给盐城市纺织机械厂。 经双方 友好协商,本次交易以该部分资产的帐面净值作为作价依据,即人民币35,108,064.8 元。本次交易对公司2001年度净利润无影响, 出售所得款项全部用于补充生产流动 资金。

    四、审议通过了《土地租赁合同》。

    鉴于公司和江苏江动集团有限公司1997年签订的《土地租赁合同》截止2001年 12月31日到期,董事会同意续签该合同,继续租用集团公司土地63462.5平方米,原土 地租赁金不变,仍为每年219万元,每年缴纳一次,租赁期限五年,即2002年1月1 日至 2006年12月31日。

    五、审议通过了关于变更部分配股募集资金投向的议案。

    为充分发挥募集资金的使用效率,增强企业核心竞争力,本着股东利益最大化原 则, 董事会决定终止“石家庄江淮动力有限公司柴油机组装生产线技术改造项目” 和“年产40万套农用车齿轮技术改造项目”的实施。拟将变更上述项目的配股募集 资金用于收购石家庄江淮动力机有限公司86.765％的股权, 剩余资金全部用于补充 公司生产流动资金。

    公司通过变更上述项目的配股募集资金用于收购石家庄江淮动力机有限公司的 股权可以确保传统市场、扩大配套,不断增加市场份额,以满足华北、西北、东北市 场对“江动”牌柴油机的需求,实现公司名牌产品从产地销到销地产的转变。 同时 通过和石家庄天同拖拉机有限公司建立良好的合作关系, 将有利于公司进一步开拓 拖拉机配套市场,从而有利于提高公司产品的市场占有率。通过本次收购,还可以为 公司进行终端产品的生产创造条件, 从而可以避免公司从事中间品生产所受到的市 场和价格制约,利用公司现有资源直接进行终端产品的生产,可以进一步提高公司产 品的市场占有率和竞争实力。同时通过本次收购, 还可以清欠公司与石家庄天同拖 拉机有限公司之间的债权债务往来,提高上市公司的资产运作效率。

    公司董事会认为,本次变更募集资金投向可以大大降低项目实施的风险性,符合 公司发展的要求,同时也符合国家有关产业政策的规定,并有利于维护广大股东利益, 是切实可行的。

    因本公司董事徐小荣先生兼任石家庄江淮动力机有限公司法定代表人, 本次交 易为关联交易。董事会表决该议案时,关联董事徐小荣先生已予以回避。

    此次关联交易尚须获得公司2002年第一次临时股东大会审议批准, 与该关联交 易有利害关系的关联人在该次临时股东大会上将放弃对该议案的表决权。

    六、通过了提交临时股东大会审议并授权公司董事会全权办理收购石家庄江淮 动力机有限公司股权事宜的议案。