江苏江淮动力股份有限公司董事会于2001年12月31日召开了二届八次会议, 审 议通过了关于变更部分配股募集资金投向议案, 根据《深圳证券交易所上市规则》 的规定,现将有关事项公告如下：

    一、变更募集资金投资项目概述

    公司1999年度配股方案经中国证监会证监公司字[2000]23号文核准实施, 配售 总额2940万股,扣除发行费用后,实际募集资金27840.35万元,于2000年5月全部到位。 原配股说明书中承诺的“石家庄江淮动力有限公司柴油机组装生产线技术改造项目” 和“年产40万套农用车齿轮技术改造项目”,由于全国农机市场需求发生变化,加上 配股募集资金投资项目论证时间与实际资金到位时间间隔较长,继续实施已不可行 ,公司拟将这两个项目的募集资金改变用途,变更资金占总筹资的28.52％,变更用途 为拟收购石家庄天同拖拉机有限公司持有的石家庄江淮动力机有限公司( 以下简称 江淮动力机公司)87.765％的股权。

    二、变更募集资金投向的原因

    原配股项目“石家庄江淮动力有限公司柴油机组装生产线技术改造项目”系经 江苏省计划与经济委员会苏计经计发[1999]822号文批准,项目内容为：由配股募集 资金投入3980万元,主要用于新增关键设备、检测设备,并完善必要的配套辅助设施, 进行年产10万台柴油机的生产线技术改造。现因上述设备和配套设施已由石家庄天 同拖拉机有限公司投入到位, 本公司只需通过收购石家庄天同拖拉机有限公司持有 的江淮动力机公司46.823％股权就可实施该项目。

    原配股项目“年产40万套农用车齿轮技术改造项目”系经江苏省计经委苏计经 技发[1999]823号文批准,项目内容为：由配股募集资金投入3960万元, 主要用于新 建两个农用运输车齿轮生产车间,购置齿轮生产关键设备、检测设备等,计划实现专 业化、规模化生产,形成新增年产40万套农用运输车齿轮的生产能力。 由于农机市 场需求发生重大变化,行业竞争日趋激烈,农用车齿轮的市场需求下降, 价格竞争激 烈,实施新项目进行农用车齿轮生产的成本较高,该项目已难以产生预期经济效益。 加之本公司的控股子公司江苏江动盐城齿轮有限公司目前生产能力尚有富余, 经过 小规模的填平补齐等技术改造后,就可进行农用车齿轮的生产,能满足目前市场的需 求。为维护投资者的利益,减少项目实施的风险性,董事会对上述项目经过重新论证 后,拟放弃对该项目的投入,并拟将该项目募集资金3960万元变更为使用3395万元收 购石家庄江淮动力机有限公司39.941％股权,项目节余资金565万元全部用于补充公 司流动资金。通过股权收购, 利用石家庄江淮动力机有限公司及其股东拥有的现有 资源,进行中、小型拖拉机的生产。

    通过上述项目变更,本公司拟将出资7375 万元收购石家庄天同拖拉机有限公司 持有的江淮动力机公司86.765％的股权, 从而在北方市场建立柴油机和拖拉机的生 产基地。

    三、受让标的基本情况

    石家庄江淮动力机有限公司成立于1998年4月,设立时注册资本2300万元, 其中 江苏江动集团有限公司持股比例为35％,石家庄天同拖拉机有限公司持股比例为 65 ％。2001年12月经石家庄天同拖拉机有限公司单方增资后,注册资本变更为8500 万 元,并于2001年12月30日办理完工商登记。根据该公司变更登记的验资报告,变更后 江苏江动集团有限公司投入资本为699.975万元,持股比例为8.235％； 石家庄天同 拖拉机有限公司投入资本为7800.025万元,持股比例为91.765％。 公司主要经营柴 油机、拖拉机及配件的生产与销售。

    四、新项目的市场前景和风险提示

    1.市场前景

    公司通过本次收购可以确保传统市场,扩大配套,不断增加市场份额, 以满足华 北、西北、东北市场对“江动”牌柴油机的需求, 促进公司名牌产品从产地销到销 地产的转变。同时通过和石家庄天同拖拉机有限公司建立良好的合作关系, 将有利 于公司进一步开拓拖拉机配套市场,提高公司产品的市场占有率。

    通过本次收购,还可以为公司进行终端产品的生产创造条件,从而可以避免公司 从事中间品生产所受到的市场和价格制约, 利用公司现有资源直接进行终端产品的 生产,进一步提高公司产品的市场占有率和竞争实力。同时通过本次收购,还可以清 欠公司与石家庄天同拖拉机有限公司之间的债权债务往来, 提高上市公司的资产运 作效率。

    2、风险提示

    本次收购江淮动力机公司股权的风险主要来源于以下几个方面：

    (1)企业经营风险,如配套件价格波动, 同类产品的激烈竞争等会导致产品的价 格波动。

    (2)市场风险,随着从事小柴生产的民营企业不断增加,市场竞争将日趋激烈。

    (3)政策风险,如国家对农业政策的调整,将导致农民收入的变动,从而影响到农 民对农机产品的购买力。

    3、风险对策

    为减少或避免上述可能出现的风险,本公司将通过强化管理,推广应用新技术、 新工艺,不断提高产品的核心竞争力,实现以新取胜,以优取胜；同时,引进并充分利 用民营企业的经营机制,加强成本管理和控制,增强产品的市场竞争优势。此外公司 还将充分利用股东各方的优势和资源,利用已有的营销网络和产品声誉,不断扩大市 场份额。

    五、新项目经济效益预测

    该项收购完成,江淮动力机公司利用本公司的国际、国内销售网络进行销售,可 年新增销售收入3亿元,新增利润2600万元,具有较好的经济效益。 同时通过股权收 购,大大缩短了项目建设周期,预计该项目在2002年即可产生效益。

    六、其他重要事项

    本公司第二届董事会第八次会议审议通过的“关于变更前次募集资金投向的议 案”将提请公司2002年第一次临时股东大会审议。因本次交易为关联交易, 按照《 深圳证券交易所上市规则》的有关规定, 与该关联交易有利害关系的关联人放弃在 股东大会上对该议案的投票权。公司已聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、资 产评估机构出具相应的报告,本公司将于股东大会召开前再次履行披露义务。