本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“本公司”）于2001年12月31日与石家 庄天同拖拉机有限公司（以下简称“天同公司”）签订了关于收购石家庄江淮动力 机有限公司（以下简称“江淮动力机公司”）86. 765％股权的《股权转让协议》, 并经公司二届八次董事会审议通过。该交易属关联交易, 根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定,现就关联交易有关事宜公告如下：

    一、关联交易概述

    本次交易为本公司拟用配股募集资金7375万元收购天同公司持有的江淮动力机 公司86.765％的股权。江淮动力机公司成立于1998年4月,设立时注册资本2300万元, 天同公司拥有其65％的股权,2001年12月天同公司单方增资后,注册资本变更为8500 万元,并于2001年12月30日办理了工商变更登记手续。根据变更登记的验资报告,天 同公司投入资本为7800.025万元,拥有其91.765％的股权。本次收购完成后,本公司 拥有江淮动力机公司86.765％的股权,江苏江动集团有限公司拥有8. 235％的股权, 天同公司拥有5％的股权。

    由于本公司董事徐小荣先生兼任江淮动力机公司法定代表人, 故本次交易属于 关联交易。董事会审议该议案时,关联董事已回避表决。

    此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东 大会上对该议案的投票权。

    二、出让方基本情况

    石家庄天同拖拉机有限公司为国有独资公司,成立于1997年12月 , 注册资本为 21500万元,注册地址为石家庄市和平东路418号,法定代表人谷全诚。经营范围为： 拖拉机、农用运输车及其他农机产品、环保机械、农机配件批发零售及专用设备制 造安装、修理。天同公司为本公司产品配套单位,是本公司主要销售客户之一。

    三、关联交易标的基本情况

    石家庄江淮动力机有限公司成立于1998年4月,系由石家庄天同拖拉机有限公司 和江苏江动集团有限公司共同投资设立,设立时公司注册资本为2300万元,其中江苏 江动集团有限公司持股比例为35％,石家庄天同拖拉机有限公司持股比例为65 ％。 石家庄江淮动力机有限公司2000年度实现主营业务收入4167.17万元,净利润－ 75 .92万元。经中喜会计师事务所有限责任公司中喜审字[2001〗第066 号审计报告审 计,截止2001年6月30日石家庄江淮动力机有限公司资产总额为6041.85万元,负债总 额为3958.38万元,净资产为2083.47万元。截止2001年11月30 日石家庄江淮动力机 有限公司帐面资产总额为6574.90万元,帐面负债总额为4364.16万元,帐面净资产为 2210.74万元,2001年1至11月份共实现主营业务收入5282.26万元,净利润－ 65984 .22元。2001年12月,根据发展需要由石家庄天同拖拉机有限公司单方增资, 注册资 本变更为8500万元,并已于2001年12月30日办理了工商变更登记手续。 根据变更登 记的验资报告,江苏江动集团有限公司投入资本为699.975万元,持股比例为8.235％； 石家庄天同拖拉机有限公司投入资本为7800.025万元,持股比例为91.765％。 公司 注册地址在石家庄开发区黄河大道189号,法定代表人徐小荣,公司主要经营柴油机、 拖拉机及配件的生产与销售。

    本公司此次拟收购的天同公司持有的江淮动力机公司86.765％的股权无抵押、 质押等担保情况,且未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议事项。 根据本公 司与天同公司签订的股权转让协议,本公司拟变更前次配股募集资金7940万元,并用 其中的7375万元收购天同公司持有的江淮动力机公司86.765％的股权。

    四、交易的有关主要内容

    1、交易价格

    本次收购的交易价格将以评估报告书中所列示的净资产值为定价依据。经交易 双方协商,以经评估并确认的江淮动力机公司净资产值的86.765％为转让价格。

    2、支付方式

    根据本公司与天同公司签订的《股权转让协议》,本次转让获得批准后,天同公 司将以其持有的江淮动力机公司86.765％的股权抵偿其对本公司的负债, 股权转让 款项不发生转移。

    3、资金来源

    收购资金拟通过变更前次募集资金投向解决

    五、进行该项关联交易目的和对本公司的影响

    公司通过本次收购可以确保传统市场,扩大配套,不断增加市场份额, 以满足华 北、西北、东北市场对“江动”牌柴油机的需求, 促进公司名牌产品从产地销到销 地产的转变。同时通过和石家庄天同拖拉机有限公司建立良好的合作关系, 将有利 于公司进一步开拓拖拉机配套市场,提高公司产品的市场占有率。

    通过本次收购,还可以为公司进行终端产品的生产创造条件,从而可以避免公司 从事中间品生产所受到的市场和价格制约, 利用公司现有资源直接进行终端产品的 生产,进一步提高公司产品的市场占有率和竞争实力。同时通过本次收购,还可以清 欠公司与石家庄天同拖拉机有限公司之间的债权债务往来, 提高上市公司的资产运 作效率。

    六、其他重要事项

    1、本项交易须经本公司临时股东大会审议批准后实施；

    2、有关关联董事在董事会审议该关联交易时已回避表决；

    3、目前对江淮动力机公司的资产评估工作正在进行之中,公司将按规定在临时 股东大会召开前再次履行披露义务；

    4、公司已聘请了具有证券从业资格的财务顾问,就该项关联交易发表独立意见。

    七、备查文件

    1、《股权转让协议》

    2、公司第二届董事会第八次会议决议公告；

    3、公司第二届监事会第五次会议决议公告；

    4、江淮动力机公司关于同意出让股权的股东会决议。

    

江苏江淮动力股份有限公司董事会

    2001年12月31日