本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    1、对方名称：福建金纶石化纤维实业有限公司(以下简称金纶石化)

    2、投资金额：2,000万元人民币

    3、项目名称：福建金纶石化纤维实业有限公司增资

    4、此次投资将进一步优化公司的对外投资结构,提高公司未来的投资收益,拓展新的利润增长点,提升可持续发展能力,切实保护投资者的利益。

    一、对外投资概述

    2007年5月19日,江苏江淮动力股份有限公司(以下简称公司或江淮动力)与福建省长乐市金源纺织有限公司(以下简称福建金源)、自然人股东刘耀通、上海九崇投资管理有限公司(以下简称上海九崇)、成都祥和投资有限公司(以下简称成都祥和)、苏州工业园区禾硕厂房租赁有限公司(以下简称苏州禾硕)、苏州市群峰电子材料有限公司(以下简称苏州群峰)、重庆旭川贸易有限公司(以下简称旭川贸易),福建金纶石化纤维实业有限公司在福州共同签定了《福建金纶石化纤维实业有限公司增资合同》,同意江淮动力以现金方式出资2,000万元,上海九崇以现金方式出资2,760万元,成都祥和以现金方式出资3,880万元,苏州禾硕以现金方式出资2,560万元,苏州群峰以现金方式出资800万元,旭川贸易以现金方式出资2,000万元,按每1.6元折为1元出资对金纶石化进行增资。

    公司于2007年5月22日以通讯表决方式召开了第四届董事会第六次会议,以7票同意,0票弃权,0票反对审议通过了《关于对福建金纶石化纤维实业有限公司进行增资的议案》。此次对金纶石化增资不构成关联交易。该事项无需提交股东大会审议。

    二、增资合同主体介绍

    福建省长乐市金源纺织有限公司,注册资本48,000万元,注册地址：福建省长乐市滨海工业区,法定代表人：郑永祥,经营范围：生产纯棉、纯化纤及各种混纺系列产品。

    刘耀通,自然人,护照号码D321676(5),住址：香港荃湾荃景花园第三座27楼H座。

    上海九崇投资管理有限公司,注册资本200万元,注册地址：上海市崇明县城桥镇一江山路501号,法定代表人: 汤仲飞,经营范围：企业投资咨询、企业管理咨询等。

    成都祥和投资有限公司,注册资本1,000万元,注册地址：成都市抚琴西路欣园318号2-3-5号,法定代表人：羊稚文,经营范围：事业投资、投资管理咨询、企业管理咨询、企业营销策划。

    苏州工业园区禾硕厂房租赁有限公司,注册资本3,000万元,注册地址：苏州工业园区杏林街57号,法定代表人：汪宏,主要经营：工业厂房的修建、材料采购及租赁及物业管理等。

    苏州市群峰电子材料有限公司,注册资本50万元,注册地址：苏州高新区世纪花园49幢104室,法定代表人：姚琼,经营范围：电子产品的生产加工销售等。

    重庆旭川贸易有限公司,注册资本500万元,注册地址：重庆市南岸区南城大道25号3单元1-2号,法定代表人：黄诗孝,经营范围：销售计算机及配件、电器机械及器材、机电产品。

    福建金纶石化纤维实业有限公司,详见投资标的基本情况。

    三、投资标的基本情况

    福建金纶石化纤维实业有限公司系中港合资企业,创办于2003年11月,公司注册资本为4,798万美元(折合人民币约为412,500,000元),实际投资9,898万美元,由两家股东组成,其中福建省长乐市金源纺织有限公司出资3,598.5万美元,占注册资本的75%；自然人股东刘耀通(香港)出资1,199.5万美元,占注册资本的25%。公司注册地址：长乐市滨海工业区,法人代表：郑宝佑,公司主营业务为日产400吨及以上纤维及非纤维用聚酯生产,日产800吨大容量直纺差别化化纤等高新技术化纤生产。

    公司目前采用当前最新的大熔体直纺工艺生产差别化涤纶短纤,其生产设备和技术属国际领先,生产流程采用智能化控制系统,产品质量属国内外领先水平。

    2006年,金纶石化主营业务收入186,542.32万元,实现净利润7,007.70万元。截止2006年12月31日,公司总资产126,475.91万元,负债77,907.05万元,净资产48,568.86万元。

    四、增资合同主要内容

    1、投资金额：

    江淮动力、上海九崇、成都祥和、苏州禾硕、苏州群峰、旭川贸易以现金14,000,000元人民币按每1.6元折为1元注册资本的比例对金纶石化进行增资,其中江淮动力以人民币2,000万元增资折合出资1,250万元,上海九崇以人民币2,760万元增资折合出资1,725万元,成都祥和以人民币3,880万元增资折合出资2,425万元,苏州禾硕以人民币2,560万元增资折合出资1,600万元,苏州群峰以人民币800万元增资折合出资500万元,旭川贸易以人民币2,000万元增资折合出资1,250万元。本次增资共计增加注册资本人民币87,500,000元,金纶石化注册资本将变为人民币500,000,000元,其中福建金源占公司注册资本的比例为57.5%；刘耀通占公司注册资本的比例为25%；江淮动力出资占公司注册资本的比例为2.5%；上海九崇占公司注册资本的比例为3.45%；成都祥和出资占公司注册资本的比例为4.85%；、苏州禾硕出资占公司注册资本的比例为3.2%；苏州群峰出资占公司注册资本的比例为1%；旭川贸易出资占公司注册资本的比例为2.5%。

    2、资金来源及支付方式

    此次增资,本公司以现金出资2,000万元人民币,全部为自有资金,并根据合同规定在增资合同生效5日内汇入金纶石化用于验资的专门银行帐户。

    3、违约责任

    ①本次新增股东中的任何一方未按时足额缴纳出资,应当按其逾期缴纳金额每日万分之五的罚息向公司支付违约金；逾期超过十五日的,公司有权责令违约方退出公司,并按照其本次增资实际出资额的20%收取违约金,并要求其赔偿由此给公司造成的一切经济损失。

    ②如因履行本合同需要报请政府外经主管部门审批而未获批准的,本合同自行终止,本合同各方互为免责,互不承担责任,公司应当在政府作出不批准决定之日起10个工作日内将已经收取的投资款及同期银行活期存款利息退回,每逾期一日,应当按其逾期退还金额每日万分之五的罚息支付违约金。

    ③因新老股东任何一方未配合,未及时提供报批所需资料而导致未获批准的,应视同为违约,守约方有权选择终止合同,如选择终止合同,违约方应赔偿各守约方损失各人民币200万元。

    ④若任何一方发生其他违约行为,违约方应当赔偿由此给其他方造成的一切经济损失。

    4、生效条件

    合同经各方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章后,并经本公司董事会批准后生效。

    5、其他重要条款

    ①福建金源、刘耀通承诺,本次增资完成后,金纶石化所有者权益(包括未分配利润在内)由新老股东共同享有。本次增资后金纶石化每年向股东分配的现金股利不低于当期可分配利润的30%。

    ②“股份制改造及IPO约定”：合同签订后,合同各方应在条件具备时将金纶石化改组成规范的股份有限公司,并争取在境内证券交易所发行上市；改制时《发起人协议》未载明而本合同有明确约定的条款,对本合同的各方当事人仍有法律约束力。

    ③“业绩目标约定”： 金纶石化及原股东承诺公司2007-2009年三个完整会计年度审计报告中,公司净利润总额2007年不低于人民币15,000万元,2008年不低于人民币25,000万元,2009年不低于人民币30,000万元。

    ④“股权回购约定”：由于非新股东的原因而导致金纶石化在2010年5月31日之前未能实现上市或金纶石化在未上市的情况下未能实现上述业绩目标约定,本次新增股东有权要求原股东和金纶石化回购新股东股份,回购价格需确保新股东的年资金回报率不低于10%。

    五、本次对外投资的目的及对公司的影响

    此次对外投资符合公司发展战略,通过向盈利能力强的行业渗透,为公司培育新的利润增长点,分散公司的对外投资风险,增强公司的持续盈利能力,进一步提高盈利水平。本次增资完毕,金纶石化股份制改组后若能争取在境内证券交易所发行上市,公司本项投资将有可能获得一定的增值。总之,此次投资将进一步优化公司的对外投资结构,提高公司未来的投资收益,切实保护了公司广大投资者的利益。

    六、备查文件目录

    1、《福建金纶石化纤维实业有限公司增资合同》；

    2、江苏江淮动力股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

    3、金纶石化2005年、2006年财务报告(未经审计)。

    江苏江淮动力股份有限公司

    董 事 会

    二00七年五月二十二日