根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、《深圳证券 交易所股票上市规则（2001年修订本）》和有关法律、法规,并结合公司实际,本公 司拟对《公司章程》作如下修改：

    1、原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负 责人、副总经理。

    该条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、 副总经理、总经理助理。

    2、原第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至 少召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    该条修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在此期限内因故不 能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。

    3、原第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    该条修改为： 有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的,董事会应 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）情形之一 的,董事会应在事实发生后按本章程的规定召开或决定是否召开：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    4、原第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    该条修改为：临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审 议通知中列明提案内容时,对涉及本章程第八十一条所列的提案内容不得进行变更； 任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

    5、原第四十七条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知 登记公司股东。

    该条修改为：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告形 式通知登记公司股东。

    6、原第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程 序办理：

    （一）签署一份或数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大 会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大 会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知, 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 由 公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。

    该条修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下 简称"提议股东"）或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书 面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案 内容符合法律、法规和本章程的规定。

    7、新增第五十五条 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十 五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和本 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

    8、新增第五十六条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东 大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会 不得再提出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行 变更或推迟。

    董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定, 应当做出不同意 召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    9、新增第五十七条 提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地 中国证监会派出机构和深圳证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中 国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的 内容应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    10、新增第五十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及 董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开 支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或其他 董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第九十三条的规定, 出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    11、新增第五十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所 在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从 业资格的律师,按照本章程第九十三条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自 行承担；董事会秘书应切实履行职责, 其余召开程序应当符合本章程相关条款的规 定。

    12、新增第六十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。 需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    13、新增第六十一条 会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议 召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    14、原第五十五条变更为第六十二条。

    15、原第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 章程规定的人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事 会未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十四条 规定的程序自行召集临时股东大会。

    该条修改为第六十三条, 内容修改为：董事会人数不足《公司法》规定的法定 最低人数,或者少于章程规定的人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总 额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按 照本章程相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。

    16、原第五十七条 公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总额的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    该条修改为第六十四条,内容为：年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有 表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本 章程第七十八条所列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天递交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分 配提案。

    除此之外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    17、原第五十八条变更为第六十五条。

    18、原第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按 照本节前条的规定对股东大会提案进行审查。

    该条变更为第六十六条, 内容修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利 益为行为准则,按照本节前条的规定对股东大会提案进行审查。

    对于本章程第六十四条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提 案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    19、新增第六十七条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来 股东大会决议中应由董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    20、新增第六十八条 在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的 监督专项报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

    21、新增第六十九条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的, 应当充 分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对 公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

    22、新增第七十条 董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大会 的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    23、新增第七十一条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项提案提出。

    24、新增第七十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意 见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事 项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公 积金转增股本预案。

    25、新增第七十三条 董事会审议通过年度报告后, 应当对利润分配方案做出 决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细 说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应 披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    26、原第六十条变更为第七十四条。

    27、原第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的, 可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大 会。

    该条变更为第七十五条, 内容修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列 入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程相关条款规定的程序要求 召集临时股东大会。

    28、原第六十二条至第六十六条依序变更为第七十六条至第八十条。

    29、新增第八十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决方 式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

    30、原第六十七条 董事、监事候选人名单由持有公司百分之五十以上有表决 权的股东提出,并与召开股东大会的通知一起予以公告,再提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    该条变更为第八十二条,内容修改为：董事、 监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事会提出选任董 事的建议名单,经董事会决议通过后,然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交 股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单, 经监事会 决议通过后, 然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东 大会选举。

    （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人, 但提名的人 数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。

    （三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上 的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于 拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前, 公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    31、原第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    该条变更为第八十三条,内容修改为：股东大会采取记名方式投票表决。 股东 大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决, 不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项 作出决议。

    32、原第六十九条至第七十一条依序变更为第八十四条至第八十六条。

    33、原第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 出详细说明。

    该条变更为第八十七条,内容修改为：股东大会审议有关关联交易事项时,关联 股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无 法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大 会决议公告中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计, 并在决 议公告中予以披露。

    股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、 法规的规定和深圳证 券交易所的股票上市规则, 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可 以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须 回避,而且不得以任何方式干预公司的决定。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本章程第七十九条 规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过方为有效。

    34、原第七十三条、七十四条、七十五条依序变更为第八十八条、八十九条、 第九十条。

    35、新增第九十一条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应 当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或 其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向 证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。

    36、新增第九十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案 表决结果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提 案内容。

    会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股 东大会决议公告中做出说明。

    37、原第七十六条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、 授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 可以进行 公证。

    该条变更为第九十三条, 内容修改为：公司董事会应聘请具有证券从业资格的 律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合公司章 程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见；

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    38、第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    该条变更为第九十四条,内容修改为：公司董事为自然人。 董事无需持有公司 股份。公司董事包括独立董事。

    39、第七十八条变更为第九十五条。

    40、新增第九十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与 公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事 应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本章程第九十七条规定的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    41、新增第九十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员；

    （六）本章程第九十五条规定的人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    42、原第七十九条变更为第九十八条。

    43、新增第九十九条 独立董事连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲 自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前 免职的,公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

    44、原第八十条至第八十五条依此变更为第一百条至第一百零五条。

    45、新增第一百零六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的 职权外,根据公司法和其他相关法律、法规,还行使以下职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    46、新增第一百零七条 独立董事除履行上述职责外, 还应当对以下事项向董 事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效的措施回收欠款。

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公 司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达到一致时,董事会 应将各独立董事的意见分别披露。

    47、新增第一百零八条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立 董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,公司应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不 得干预其独立行使职权。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    48、新增第一百零九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董 事会制定经股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事 不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。

    49、原第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。

    该条变更为第一百一十条, 内容修改为：董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    50、原第八十七条至第九十六条依此变更为第一百一十一条至第一百二十条。

    51、原第九十七条 董事会有权对叁仟万元以内的投资项目进行决策, 叁仟 万元以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批 准。

    该条变更为第一百二十一条, 内容修改为：董事会运用公司资产所作出的风险 投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的5％以下。 董事会应当建立严 格的审查和决策程序,超过前述投资额的项目应当组织有关专家、 专业人员进行评 审,并报股东大会批准。

    本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、 生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。

    除上述情形外,董事会的经营决策权限为：

    （一）单项金额在公司净资产10％以下的投资,包括股权投资、 生产经营性投 资等,但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项,应经股东大会批准；

    （二）单项金额人民币10000万元以下,融资后公司资产负债率在60％以下的借 款；

    （三）累计金额在公司净资产30％以下的资产抵押、质押；

    （四）单项金额在公司净资产5％以下、累计金额在公司净资产10 ％以下的对 外担保；

    （五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的, 按照 深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

    52、原第九十八条至第一百一十一条依此变更为第一百二十二条至第一百三十 五条。

    53、原第一百一十二条 公司根据需要,可以设立独立董事。独立董事不得由 下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    该条变更为第一百三十六条,内容修改为：公司根据需要 ,设立独立董事四名, 其中包括一名会计专业人士。

    54、原第一百一十三条依此变更为第一百三十七条。

    55、原第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事 会委任。本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    该条变更为第一百三十八条,内容修改为：董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠实地履行 职责；

    （三）上市公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）上市公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼 任公司董事会秘书。

    56、原第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (五) 公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    该条变更为第一百三十九条,内容修改为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交深 圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并 在会议纪要上签字,保证其准确性。

    （四）协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议, 上市公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和 董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事和高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证 券交易所股票上市规则及上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及深圳证券 交易所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议, 应当把情 况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事；

    （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    57、原第一百一十六条 变更为第一百四十条。

    58、原第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    董事会秘书的任职资格、职责按深圳证券交易所股票上市规则第五章第一节中 的有关规定执行。

    该条变更为第一百四十一条,内容修改为：董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    59、新增第一百四十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由, 解聘 董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易所报告,说明原因 并公告。

    董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、正 在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。 公司应当在聘任董事会秘书时 与其签订保密协议, 要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披 露为止。

    60、新增第一百四十三条 公司设立董事会证券事务代表一名, 在董事会秘书 不能履行职责时,代行董事会秘书职责。

    61、原第一百一十八条至第一百五十四条, 依次变更为第一百四十四条至第一 百八十条。

    62、原第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    该条变更为第一百八十一条,内容修改为：会计师事务所的聘任,由董事会提出 提案,股东大会表决通过。

    63、原第一百五十六条变更为第一百八十二条。

    64、原第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺, 董事会在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。

    该条变更为第一百八十三条,内容修改为：非会议期间,董事会因正当理由解聘 会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通 过。

    65、原第一百五十八、第一百五十九条依此变更为第一百八十四条、第一百八 十五条。

    66、原第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十天事 先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会 提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    该条变更为第一百八十六条, 内容修改为：公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时,提前三十天事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中 国注册会计师协会提出申诉。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。 辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会, 向股东大会说明公司有无不当情 事。

    67、原第一百六十一条至第一百六十七条, 依次变更为第一百八十七条至第一 百九十三条。

    68、原第一百六十八条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊。

    该条变更为第一百九十四条,内容修改为：公司指定《中国证券报》、 《证券 时报》和深圳证券交易所网站（www.cninfo.com.cn ）为刊登公司公告和其他需要 披露信息的报刊和网站。

    69、原第一百六十九条至第一百九十四条, 依次变更为第一百九十五条至第二 百二十条。

    附件二：简历

    万 锋：男,35岁,工程师, 现任江苏江淮动力股份有限公司控股子公司盐城兴 动机械有限公司董事长、总经理。

    王乃强：男,35岁,会计师,曾任江苏江淮动力股份有限公司第一届董事会秘书, 证券部主任。现任江苏江淮动力股份有限公司第二届董事会秘书, 本公司证券部主 任。