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江苏江淮动力股份有限公司董事会于2007年4月6日以书面方式发出关于召开公司第四届董事会第四次会议的通知,并于2007年4月16日下午在公司办公楼四楼会议室召开了此次会议,会议应到董事7人,实到董事5人,董事胡尔广先生、朱瑞龙先生、王乃强先生、独立董事卞志山先生和马琳女士出席了本次会议；董事张建强先生、独立董事丁君风女士因故未能出席本次董事会,分别委托出席会议的董事王乃强先生、独立董事马琳女士代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议,会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定,会议合法有效。会议由董事长胡尔广先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《公司2006年年度报告正文及摘要》。
同意7票,反对0票,弃权0票。
二、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》。
同意7票,反对0票,弃权0票。
三、审议通过了《公司2006年度独立董事述职报告》。
同意7票,反对0票,弃权0票。
四、审议通过了《公司2006年度总经理业务工作报告》。
同意7票,反对0票,弃权0票。
五、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》。
同意7票,反对0票,弃权0票。
六、审议通过了《公司2006年度利润分配预案》。
经天职国际会计师事务所有限公司审计,公司2006年度实现净利润28,578,525.58元,加上年初未分配利润25,675,603.62元,本次可供分配的利润为54,254,129.20元。根据《公司法》及《公司章程》的规定,提取法定盈余公积金2,857,852.56元,可供投资者分配的未分配利润为51,396,276.64元。提议以2006年末总股本564,000,000股为基数,向全体股东按每10股派送现金红利0.2元(含税)进行分配,合计分配现金11,280,000元,结余未分配利润40,116,276.64元转入下一年度。
同意7票,反对0票,弃权0票。
七、审议通过了修订后的《股东大会议事规则》。
同意7票,反对0票,弃权0票。
八、审议通过了修订后的《董事会议事规则》。
同意7票,反对0票,弃权0票。
九、审议通过了修订后的《信息披露管理制度》。
同意7票,反对0票,弃权0票。
十、审议通过了《关于投资建设公司新厂区的议案》。
根据公司所在地的城市总体规划要求,公司拟对现有的生产厂区实施整体搬迁,同时完成设备、工艺等方面的改造,调整产品结构,提升技术水平,提高公司的竞争实力。其中一期工程投资额8.5亿元人民币,资金主要来源于自有资金以及通过银行贷款自筹。工程计划于2007年5月开工建设,2009年底前投产使用。项目完工达产后,公司可形成年产120万台新型节能单缸机及其配套终端产品的生产能力,年预计可实现销售收入225,000万元。公司近期将就该事项详情另行公告。
同意7票,反对0票,弃权0票。
十一、审议通过了《关于向银行申请贷款授信额度的议案》；
为满足生产经营周转资金的需要,公司拟向相关银行申请110,000万元综合授信额度,分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面。上述银行授信的最终额度确定,以各相关银行最终审批通过的结果为准。同时提请公司股东大会授权公司董事会全权办理上述授信业务。
同意7票,反对0票,弃权0票。
十二、审议通过了《公司关于2007年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事对该议案进行了事先认可,同意将其提交本次董事会会议审议。由于本交易属关联交易,关联董事张建强先生回避了表决。公司独立董事发表了独立意见：该项关联交易定价公允,属公司日常经营行为,未发现损害公司及中小股东利益之情形,关联董事回避了议案表决,程序合法,符合相关法律、法规和公司章程的规定。有关本议案的情况详见《公司2007年日常关联交易公告》。
同意6票,反对0票,弃权0票。
十三、审议通过了《关于全面执行新企业会计准则的议案》。
根据国家有关法律法规的规定,公司自2007年1月1日起全面执行《企业会计准则》(财政部令第33号)。公司将根据新企业会计准则并结合公司经营业务实际,制定主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法。
同意7票,反对0票,弃权0票。
十四、审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》。
同意7票,反对0票,弃权0票。
上述第二、三、五、六、七、八、十、十一、十二、十四项议案尚须提交公司2006年度股东大会审议通过。
十五、决定于2007年5月10日召开公司2006年度股东大会。
同意7票,反对0票,弃权0票。
江苏江淮动力股份有限公司
董 事 会
二00七年四月十六日
