本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏江淮动力股份有限公司董事会于2006年3月22日以书面方式发出关于召开公司第三届董事会第二十次会议的通知，并于2006年3月24日以通讯表决的方式召开了此次会议。会议应参加表决董事7人，董事朱瑞龙先生、胡尔广先生、张建强先生、王乃强先生、独立董事顾亚平先生、卞志山先生、高宗英先生均参加了通讯表决。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定，会议合法有效。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了《关于取消公司2005年度利润分配预案的议案》；

    公司第三届董事会第十九次会议审议通过了公司2005年度利润分配预案并同意提交公司2005年度股东大会审议。现因公司第一大股东-江苏江动集团有限公司就公司2005年度利润分配提出新的提案，经董事会审核该提案符合《上市公司股东大会规则》及本公司章程的有关规定，故决定取消原审议通过的公司2005年度利润分配预案，并不再提交公司2005年度股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。