本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示

    公司董事会申请公司股票自相关股东会议股权登记日次日起停牌。如果公司相关股东会议否决了公司股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌；如果公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的股份上市流通日复牌。

    根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司定于2006年4月7日(星期五)召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)，本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票(以下简称“征集投票”)与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年4月7日(星期五)下午2：00；

    网络投票时间为：2006年4月5日～4月7日深圳证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

    (二)股权登记日：2006年3月30日

    (三)现场会议召开地点：公司办公楼二楼会议室

    (四)召集人：公司董事会

    (五)会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (六)参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票及其他符合法律规定的投票方式中的一种表决方式。

    (七)提示公告

    本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年3月31日和4月5日。

    (八)会议出席对象

    1、截止2006年3月30日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；

    2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    (九)公司股票停牌、复牌事宜

    1、公司股票已于2006年3月13日起停牌，直至2006年3月25日完成非流通股股东与流通股股东沟通协商程序并公告后，申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    2、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；

    3、公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌，若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为《江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革方案、以股抵债方案及修改公司章程的议案》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的期限、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利：流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    2、流通股股东主张权利的期限、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统对本次相关股东会议审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见附件1。

    公司董事会作为征集人就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司《江苏江淮动力股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票及其他符合法律规定的投票方式中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

    (3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

    (5)采用网络投票的，如果同一股份通过互联网和交易系统重复投票，以互联网投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

    1、热线电话：0515-8881908、0515-8881816

    2、传真：0515-8881816

    3、电子信箱：jhdl@public.yc.js.cn

    4、公司网站：www.jdchina.com

    5、组织投资者座谈会等具体事宜公司董事会将另行公告；

    6、通过发放征集意见函、走访投资者等其他方式组织双方沟通。

    五、现场会议参加办法

    1、登记手续：拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年3月31日至4月6日之间工作日每日上午8：30～11：00、下午14：30～17：00以及4月7日上午8：30～11：00到盐城市环城西路213号江苏江淮动力股份有限公司办公楼五楼证券部办理登记手续；也可于2006年4月6日下午17：30前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)，并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件2。

    2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

    3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

    4、联系方式：

    登记地址：盐城市环城西路213号江苏江淮动力股份有限公司办公楼五楼证券部

    书面回复地址：盐城市环城西路213号江苏江淮动力股份有限公司证券部

    邮政编码：224001

    联系电话：0515-8881816,0515-8881908

    联系传真：0515-8881816

    联系人：王乃强

    六、董事会投票委托征集方式

    1、征集对象：截止2006年3月30日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年3月31日～2006年4月6日。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    请详见公司刊登的《董事会投票委托征集函》

    七、其他事项

    1、出席本次股东会议现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

江苏江淮动力股份有限公司

    董 事 会

    二00六年三月十四日

    附件1：投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    挂牌投票代码   挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    (沪市)                 投票              1    A股
    (深市)                 投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                         议案内容   对应的申报价格
    江淮动力          1   股权分置改革方案、以股抵债方案              1元
                                    及修改公司章程的议案

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    二、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

    在本次2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将通过深圳交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年4月5日至2006年4月7日每个交易日9：30？11：30、13：00？15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)相关股东会议的投票代码：360816；投票简称：江动投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                                                              申报价格
    《江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革方案、以股抵债方案及修改公司章程的议案》      1.00元

    C、在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月5日9：30至2006年4月7日15时期间的任意时间。

    3、投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击"投票查询"功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    附件2：股东登记表

    兹登记参加江苏江淮动力股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议。

    姓名： 联系电话：

    股东帐户号码： 身份证号码：

    持股数：

    2006年月日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席江苏江淮动力股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年月日

    (本授权委托书复印件及剪报均有效)