本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏江淮动力股份有限公司董事会于2006年3月7日以书面方式发出关于召开公司第三届董事会第十九次会议的通知，并于2006年3月14日在公司办公楼二楼会议室召开了此次会议，会议应到董事7人，实到董事7人，董事朱瑞龙先生、胡尔广先生、张建强先生、王乃强先生、独立董事顾亚平先生、卞志山先生和高宗英先生出席了本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定，会议合法有效。会议由董事长朱瑞龙先生主持。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了《大股东以股抵债方案的议案》；

    公司大股东以股抵债涉及本公司控股股东江苏江动集团有限公司，根据深圳证券交易所股票上市规则，已将该方案相关材料提交公司独立董事进行事前认可，同时董事会在审议该项议案时，关联董事张建强先生回避了表决。

    公司控股股东以股抵债方案的详细内容见《江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革及以股抵债方案说明书》。

    如果该议案获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则由本公司董事会按有关规定办理公司股权分置改革及以股抵债相关事宜。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；(附件一)

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》；

    会议召开时间:2006年4月7日下午2:00

    会议召开地点:公司办公楼二楼会议室

    会议审议事项:《江苏江淮动力股份有限公司股权分置改革、以股抵债方案及修改公司章程的议案》

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于公司董事会向全体流通股东征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股东投票权的议案》。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》等规定，本公司董事会同意作为征集人向全体流通股东征集在2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股东投票权。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    附件一：关于修改公司章程的议案

    公司章程原第四十一条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得滥用其控股地位，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产：

    (一)公司董事会应完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。

    (二)公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为。

    (三)公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司经理、财务负责人、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平。

    (四)公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程及《关联交易管理办法》的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。”