中国证券监督管理委员会：

    江苏江淮动力股份有限公司(以下简称“江淮动力”或“公司”)经中国证监会 证监公司字[2000]23号文核准,于2000年上半年实施了1999年度增资配股方案：以 1998年末公司总股本27,680万股为基数,以10∶3的比例向全体股东配售,配股价 9. 7元/股,其中向国家股股东实际配售300万股,向社会公众股股东配售2,640 万股。 华夏证券有限公司担任此次配股的主承销商。

    根据中国证监会证监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关 问题的指导意见》的有关要求,我公司有关项目人员于2001年4月6 日对江苏江淮动 力股份有限公司进行回访,现将有关回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    江淮动力1999年度配股募集资金共计285,180,000.00元, 扣除发行费用后共募 集资金278,403,453.50元,于2000年5月22日全部到账, 并经江苏天衡会计师事务所 有限公司出具的天衡验字(2000)16号验资报告确认。

    1.截止2001年3月,江苏江淮动力股份有限公司已投入募集资金14,178万元, 占 本次发行募集资金总额的51％；尚余13,662 万元全部作为银行存款存于银行,占本 次发行募集资金总额的49％。募集资金使用具体情况如下：

   项目名称                            计划投资额 实际投资额 实际投资进度

    a.石家庄江淮动力有限公司柴油机组     3980万元       0           0

       装生产线技术改造项目

    b.年产40万套农用车齿轮技术改造项目   3960万元       0           0

    c.发展小型农机产品技术改造项目　 　  3850万元    2347万元     61％

    d.扩大出口创汇年产10万台节能型柴　   3960万元    2493万元     63％

    油机技术改造项目

    e.模具生产技术改造项目               6333万元    3581万元     57％

    f.补充流动资金                       5757万元    5757万元    100％

    合计                                27840万元   14178万元

    2.有关项目的情况说明

    石家庄江淮动力有限公司柴油机组装生产线技术改造项目与年产40万套农用车 齿轮技术改造项目,由于市场变化,上述两项目所生产产品预计不能取得较好的目标 利润,故公司董事会正在重新论证以使募集资金的使用能产生最大的效益。 其余的 募集资金使用项目,公司正在按项目进度抓紧实施。

    二、发行人资金管理情况

    江苏江淮动力股份有限公司尚未使用的募集资金集中存放于银行独立帐户上, 确保专款专用。公司内部制定了严格的募集资金使用管理制度, 由公司董事会统一 决策,项目管理办公室具体实施,监事会全程参与检查、监督, 使募集资金的使用得 到了安全有效的控制。

    从股票发行到回访日期间, 未发现江淮动力将募集资金用于委托理财的情况发 生,未发现募集资金被控股股东占用的情况发生。

    三、发行人盈利预测实现情况

    公司2000年度实现销售收入1,174,121,702.17元,较上年增加0.93％； 净利润 78,784,829.13元,较上年减少21.51％；净资产收益率为6.38％。

    公司所处行业为农业机械制造行业,由于产品价格竞争激烈,资金占用大, 导致 公司管理费用、财务费用增加,从而影响了净利润。 募集资金使用项目均尚处建设 期,使公司净资产收益率减少。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    1.发行人江苏江淮动力股份有限公司本次募集资金使用项目均系技改项目, 目 的是为了提高产量,扩大规模,增加市场份额,但由于所投入项目尚处建设期,还未能 投产达效,因而配股说明书中披露的业务发展目标暂未实现。

    2.发行人江苏江淮动力股份有限公司的业务明确,主要是柴油机的制造与销售。 我国是农业大国,随着国家对农业投入的加大,公司产品具有一定的市场前景；同时 公司不断加大新品开发力度,不断提高产品的高科技含量,在确保主业突出的前提下 进行多元化经营,已具备了持续发展的能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    经深圳证券交易所批准,发行人江苏江淮动力股份有限公司获配可流通股份2, 640万股已于2000年6月2日上市流通。上市当日收盘价11.13元；截止2001年 4月6 日,期间最高价12.45、最低价10.2；回访当日收盘价11.91元。 配股上市以来的二 级市场走势说明配股价格定位比较合理, 基本反映了发起人公司的生产经营及业绩 情况。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求, 遵循内部防火墙的 原则,华夏证券有限公司建立了《华夏证券有限公司内部控制制度》,规定投资银行 部门与研究部门、经纪部门、自营部门等在人员、信息、办公地点等方面实行隔离。

    根据《证券公司内部控制指引》的要求, 华夏证券有限公司投资银行管理委员 会制定了《投资银行业务内部控制制度》, 并构成《华夏证券有限公司内部控制制 度》之一部分,内容主要包括投资银行业务管理办法、 内核工作及投行业务流程图 和风险控制点、发行人质量评价体系、内核工作规则及内核工作实施办法等, 并明 确了对投资银行业务实行综合协调和风险控制的部门和职责。投资银行业务内部控 制制度是对公司推荐项目实施质量与风险控制的主要依据。公司内核小组在投行部 的协助下,负责项目风险控制及证券发行期间的监控和综合协调。 公司稽核审计部 按照公司内部控制制度要求,对本项目的资料、信息的隔离和保密情况实施了监控 ,证券发行内核小组对本项目的立项、方案的制定、文件制作和报送、 股票发行等 工作过程进行了监控和内核, 在整个项目进行过程中没有内幕交易和操纵市场行为 的发生。

    七、有关承诺的履行情况

    发行人江苏江淮动力股份有限公司的控股股东江苏江动集团有限公司在配股申 报材料中承诺以现金方式认购其应配股份5,664万股中的300万股。截止2000年5月 22日,经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字(2000)16号验资报告确认, 国家股股东江苏江动集团有限公司承诺的认购资金29,100,000.00元已全部到帐。

    在此次发行中, 华夏证券有限公司没有给江淮动力提供“过桥贷款”和融资担 保的行为。

    八、其他需要说明的问题

    自配股发行之日起至本次回访之日, 华夏证券有限公司与江淮动力均无其他需 要说明的问题。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    我公司有关项目人员在对江淮动力回访中,采用了多种形式开展工作,包括与公 司管理层、财务、证券等部门面谈,实地考察,查阅了有关背景资料等。我公司内核 小组对本次回访情况进行了审核,内核小组认为,本次回访遵守了中国证监会的有关 要求,是真实和全面的,本报告内容符合江淮动力的实际情况。

    特此报告。