本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏江淮动力股份有限公司董事会于2005年3月2日以书面方式发出关于召开公司第三届董事会第十三次会议的通知，并于2005年3月14日在公司办公楼二楼会议室召开了此次会议，会议应到董事7人，实到董事6人，董事朱瑞龙先生、胡尔广先生、王乃强先生、独立董事顾亚平先生、卞志山先生和高宗英先生出席了本次会议，董事张建强先生因故未能出席，全权委托出席会议的董事王乃强先生代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定，会议合法有效。会议由董事长朱瑞龙先生主持。会议审议并通过以下决议：

    一、审议通过了公司2004年度报告正文及摘要。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了公司2004年度董事会工作报告。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    上述议案尚须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    三、审议通过了公司2004年度总经理业务工作报告。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了公司2004年度财务决算报告。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    上述议案尚须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了公司2004年度利润分配预案。

    本报告期内，公司母公司实现净利润29,798,326.44元，加上年初未分配利润-87,164,264.07元，当年可供分配利润共计-57,365,937.63元。根据公司未分配利润为负不得分配股息红利及股票红利的相关法律规定，董事会决定公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事认为：鉴于公司2004年度实现净利润不足以弥补以前年度累计亏损，公司可供股东分配的未分配利润仍为负数，公司董事会提出的公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    上述议案尚须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    六、审议通过了关于用公积金弥补公司累计亏损的预案。

    根据《公司法》和中国证监会关于弥补公司亏损的相关法律、规章规定，公司拟以法定盈余公积弥补亏损39,752,839.95元,以资本公积弥补亏损17,613,097.68元。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    上述议案尚须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    七、审议通过了关于续聘天职孜信会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    上述议案尚须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    八、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。（详见附件一）

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    上述议案尚须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    九、决定于2005年4月23 日召开公司2004年度股东大会。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    十、 审议通过了《关于申请撤消对公司股票交易实行的退市风险警示和其他特别处理的议案》。

    经天职孜信会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润31,553,430.96元，扣除非经常性损益后的净利润为15,213,575.22元，已经符合深圳证券交易所上市规则撤消退市风险警示和其他特别处理的条件， 公司董事会拟向深圳证券交易所申请对本公司股票交易撤消退市风险警示和其他特别处理。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    

江苏江淮动力股份有限公司

    董 事 会

    二00五年三月十四日

    附件一：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    根据中国证监会核发的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）>的通知》等有关规定，对《公司章程》有关内容进行如下修改：

    1、新增第四十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，除现场会议外，可向股东提供股东大会网络投票系统，扩大股东特别是社会公众股东参与股东大会的比例。股东大会审议第八十二条规定的事项，应当向股东提供股东大会网络投票系统。

    公司股东大会实施网络投票，将按照中国证监会和深圳证券交易所所发布的有关规定办理。

    2、原第四十七条依此变更为第四十八条

    3、原第四十八条中增加（七）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间，投票程序以及审议事项。股东大会审议事项涉及本章程第八十二条规定的，公司董事会发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。该条依此变更为第四十九条。

    4、原第四十九条至第八十条依此变更为第五十条至第八十一条。

    5、新增第八十二条 下列事项需经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    6、原第八十一条至第八十四条依此变更为第八十三条至第八十六条。

    7、原"第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。"修改为："第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但是同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。"

    8、原第八十六条至第九十三条依此变更为第八十八条至第九十五条。

    9、原"第九十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。"修改为 "第九十六条 股东大会决议公告除依照《深圳证券交易所股票上市规则》规定公告外，还应说明参加表决的社会公众股东人数、所持股份总数占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会也应在股东大会决议公告中做出说明。

    10、原第九十五条至第二百二十三条依此变更为第九十七条至第二百二十五条。