本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、释义

    除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

    江淮动力或本公司：指江苏江淮动力股份有限公司；

    东原地产：指重庆东原房地产开发有限公司；

    东银集团：指重庆东银实业（集团）有限公司；

    硕润公司：指重庆硕润贸易有限责任公司；

    协 议：指《关于共同出资设立重庆阳北煤业开发有限责任公司的协议》。

    二、关联交易概述

    2005年1月28日，本公司与重庆硕润贸易有限责任公司签定了《关于共同出资设立重庆阳北煤业开发有限责任公司的协议》，2005年1月24日，硕润公司股东会已审议批准了该投资事宜。协议主要条款为：双方拟共同出资2,500万元设立重庆阳北煤业有限公司（最终名称以工商局核定为准，以下简称：新公司或该公司），其中：本公司以现金人民币2,250万元出资，占总投资额的90％；硕润公司以现金人民币250万元出资，占总投资额的10％。新公司成立后主要经营煤炭开采及销售。

    鉴于江淮动力与硕润公司的实际控制人均为东银集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此次合资成立公司构成了关联交易。

    2005年1月25日,公司独立董事顾亚平、高宗英、卞志山对上述关联交易进行了事先认可，一致同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。

    2005年1月29日，本公司召开第三届董事会第十二次会议审议批准了上述关联交易。董事会在审议上述关联交易时，参与表决的5名董事一致审议通过了《关于本公司与重庆硕润贸易有限责任公司合资成立成立重庆阳北煤业开发有限责任公司的议案》。本公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门意见。

    三、关联方介绍

    重庆硕润贸易有限责任公司成立于2004年3月，其控股股东东原地产系本公司实际控制人东银集团的控股子公司，持有其85%的股权。公司注册地址南岸区南坪南城大道199号正联大厦22层，法定代表人赵洁红，注册资本2,000万元，主要经营：销售化工产品及原料（不含化学危险品）、五金交电、建筑材料、日用百货、装饰材料。

    四、关联交易标的基本情况

    经与硕润公司协商，本着双方自愿、互利互惠的原则，江淮动力拟与硕润公司合资组建重庆阳北煤业开发有限责任公司（最终名称以工商局核定为准）。新公司的注册资本拟定为2,500万元。其中：本公司以现金人民币2,250万元出资，占总投资额的90％；硕润公司以现金人民币250万元出资，占总投资额的10％。新公司成立后，东银集团将已通过拍卖方式取得的奉节阳北矿井的开采权交由公司经营,来从事煤炭的开采及销售。阳北矿井目前地质储量为793万吨，可开采储量为594吨，其中C级储量291万吨，D级储量376万吨。以C级储量作为投资依据，扣除开采过程中的损失，实际可开采出的煤炭为218万吨。根据目前的市价及现有的开采能力，预计三年左右即可收回投资。三年后矿井进入稳定生产阶段，新公司预计每年可实现利润1,000万元（资料来源：关于出资设立重庆阳北煤业开发有限责任公司的可行性论证报告）。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、本公司与硕润公司于2005年1月28日签定了关于共同出资设立重庆阳北煤业有限公司的协议。协议拟定新设公司的注册资本为2,500万元，其中本公司以现金人民币2,250万元出资，占总投资额的90％；硕润公司以现金人民币250万元出资，占总投资额的10％。

    2、协议将于双方法定代表人或授权代表签字、盖章后并经硕润公司股东会及本公司董事会审议通过后生效。

    3、协议双方在协议生效后10日内，将用于出资的货币现金汇入指定的临时银行帐户。

    4、协议双方委托硕润公司具体办理合资公司的工商登记手续。

    5、本次用于对外投资的资金来源全部系本公司自有资金。

    六、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    此次对外投资符合公司"6+1"的经营战略,通过向盈利能力强的行业渗透，培育公司新的利润增长点，符合公司整体发展战略的要求,将有利于公司的产业结构调整,实现公司资产价值和投资者利益最大化。

    2、存在的风险

    (1)安全因素对新公司的运行将会有较大影响,提高防范意识,加强安全管理是新公司必须常抓不懈的工作；

    (2)如果煤炭市场价格下跌，将会对本公司的投资收益带来一定的影响。

    3、对本公司未来财务状况和经营成果的影响

    鉴于新设公司拟投资的阳北矿井的储量情况以及国家能源日益紧张的现状，预计该项投资将给本公司带来较快、较好的投资收益。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门意见。独立董事认为：本项关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规定和公司章程的规定。本项关联交易公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

    七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日未与该关联人发生关联交易。

    八、备查文件

    1、本公司第三届董事会第十二议决议；

    2、硕润公司股东会决议；

    3、本公司独立董事意见；

    4、《关于共同出资设立重庆阳北煤业开发有限责任公司的协议》。

    

江苏江淮动力股份有限公司

    董 事 会

    二00五年一月二十九日