本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏江淮动力股份有限公司董事会于2005年1月20日以书面方式发出关于召开公司第三届董事会第十二次会议的通知，并于2005年1月29日在公司办公楼二楼会议室召开了此次会议，会议应到董事5人，实到董事5人，董事朱瑞龙先生、胡尔广先生、独立董事顾亚平先生、卞志山先生和高宗英先生出席了本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定，会议合法有效。会议由董事长朱瑞龙先生主持。会议审议并通过以下决议：

    一、同意郑路明女士因工作变动辞去公司董事职务，提名张建强先生为公司第三届董事会董事候选人。上述提名议案尚须提交公司股东大会审议通过。（简历附后）

    同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事认为其任职资格、提名程序合法，均投了赞成票。

    二、审议通过了关于出资设立重庆阳北煤业开发有限责任公司的议案。

    2005年1月28日，本公司与重庆硕润贸易有限责任公司签定了《关于共同出资设立重庆阳北煤业开发有限责任公司的协议》，双方拟共同出资2,500万元设立重庆阳北煤业有限公司（最终名称以工商局核定为准），其中：本公司以现金人民币2,250万元出资，占总投资额的90％；硕润公司以现金人民币250万元出资，占总投资额的10％。新公司成立后主要经营煤炭开采及销售。

    鉴于本公司的实际控制人重庆东银实业（集团）有限公司系重庆硕润贸易有限责任公司控股股东重庆东原房地产开发有限公司的母公司，因此本次对外投资属关联交易。出席会议的董事中无关联董事，因此该议案审议时没有董事回避表决的情形。

    根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，本议案无须提交公司股东大会审议。

    同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事就该议案进行了事前认可，均同意将本议案提交本次董事会审议，并发表如下独立意见：本次关联交易公允、合理,其提出程序、表决程序合法、合规，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

    有关本次对外投资及关联交易的具体情况，详见江苏江淮动力股份有限公司对外投资及关联交易公告。

    三、决定于2005年3月12日召开公司2005年第一次临时股东大会。

    同意5票，反对0票，弃权0票。

    附：

    张建强：男，38岁，经济学硕士，曾先后任职于国泰证券公司、华夏证券公司，现任重庆东银实业（集团）有限公司副总经理。