本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2004年11月26 日，本公司与重庆东原房地产开发有限公司于重庆签定了《投资协议》，拟由本公司以货币现金认缴东原地产此次新增的注册资本3,500万元。2004年11月28日，东原地产股东会审议批准了公司增资方案。鉴于东原地产的控股股东东银集团是本公司实际控制人，根据深圳证券交易所上市规则（2004年修订）的规定，本次对东原地产进行增资属关联交易。

    2004年12月1日,公司独立董事顾亚平、高宗英、卞志山对上述关联交易进行了事先认可，一致同意将此项关联交易提交本公司董事会审议。

    2004年12月8日，本公司召开第三届董事会第十一次会议审议批准上述关联交易。董事会在审议上述关联交易时，与会5名董事，除关联董事郑路明女士回避表决外，其余四名董事（包括三名独立董事，其中独立董事顾亚平受因故未能出席本次会议的独立董事高宗英委托，代其投了赞成票）均投了赞成票。

    二、关联交易各方介绍

    1、重庆东原房地产开发有限公司

    重庆东原房地产开发有限公司成立于1999年，系由重庆东银实业（集团）有限公司和自然人罗韶颖共同出资设立的具有二级开发资质，集房地产开发、销售、物业管理于一体的大型综合性房地产企业，注册资本为16,000万元，其中重庆东银实业（集团）有限公司出资14,400万元，占投资总额的90%；罗韶颖出资1,600万元，占投资总额的10%。

    2、重庆东银实业（集团）有限公司

    重庆东银实业（集团）有限公司成立于1997年，法人代表罗韶宇，注册资本16,000万元，主要经营销售摩托车配件、汽车配件、机电产品、建筑材料、装饰材料、家用电器、日用百货。公司通过投资发动机制造、特种车辆制造、数字信息技术产品制造及房地产开发等产业，已发展成为一家以高新技术产业为主要投资方向的大型综合投资控股集团。该公司在本次增资前持有东原地产90%的股权；同时持有本公司控股股东江苏江动集团有限公司99%的股权，系本公司实际控制人。

    3、罗韶颖，自然人，系本公司控股股东江苏江动集团有限公司董事长，持有江苏江动集团有限公司1%的股权；本次增资前持有东原地产10%的股权。

    三、关联交易标的基本情况

    东原地产成立于1999年，法定代表人罗韶宇，公司主要经营房地产开发；计算机软件、硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面发射接收设备）的开发；批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品）。公司成立以来，以“持续超越我们顾客不断增长的期望”为目标，一直致力于开发资源的储备和开发项目的建设，为重庆黄金地段—南滨路和北部新城人和地块的开发进行前期调研和准备。截止2004年10底，该公司投资的房地产项目尚处于前期开发阶段。2003年根据重庆立信会计师事务所重立会审（2004）013号审计报告，未有主营业务收入，实现净利润为-186.59万元。截止2004年10月底，根据公司未经审计的财务报表，总资产为33,270.71万元,总负债为18,074.41万元,净资产为15,196.30万元。2004年1-10月份，公司尚未有主营业务收入，实现净利润为-895.13万元。根据重庆立信会计师事务所重立会审（2004）037号审计报告，2003年末重庆东银实业（集团）有限公司净资产为48727万元，实现净利润3456万元。2004年10末，根据公司未经审计的财务报表，净资产为50191万元，净利润为1463万元，审计报告和财务报表详见http://www.cninfo.com.cn上公告附件。

    目前，公司对重庆黄金地段南滨路和北部新城人和地块已进行开发建设。其中“中央美地”高尚住宅小区项目占地232亩，总建筑面积23万平方米；“中央大街”项目占地约228亩，一期占地100亩，包括12万平方米的住宅，10万平方米的综合性商业开发。“中央美地”一期工程近10万平方米项目预计在2004年12月开盘，中央大街项目预计于2005年5月开盘，公司的全部投资将进入收益期。

    四、关联交易的主要内容和定价情况：

    （一）关联交易主要内容：

    1、本公司董事会和东原地产股东会同意对东原地产进行增资，将其注册资本由现在的16,000万元增加至19,500万元。

    2、本次增资拟由本公司以货币现金3,500万元认缴东原地产此次新增的注册资本3,500万元。本次增资完成后，东原地产的注册资本将增加至19,500万元，其中东银集团占注册资本的73.85%，本公司占注册资本的17.95%, 罗韶颖占注册资本的8.2%。

    3、本次东原地产增资方案已经东原地产股东会审议批准，待本公司董事会审议批准后,即可实施。

    4、本公司在董事会审议批准后10日内，将用于本次增资的货币现金3,500万元汇入东银地产指定的银行帐户, 东银地产应于增资款项到帐后15个工作日内到工商行政管理部门办理变更登记手续，并向本公司出具出资证明书。

    5、本次用于东原地产增资的资金来源全部系本公司自有资金。

    （二）定价情况

    截止2004年10月31日，东原地产的帐面每股净资产为0.95元。但由于该公司取得的土地均系2000年底前购买，截止目前已有较大幅度的增值。因此，该公司实际的每股净资产将会高于1元。经交易各方友好协商，同意由本公司以每股1.00元的价格对东原地产进行单方增资,共计3,500万元。

    五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响

    1、对外投资的目的

    东原地产经过几年在房地产行业的专注发展,其核心竞争力已逐步形成,具有良好的发展前景。随着开发项目的开盘发售，东原地产已步入了投资回收与收益阶段。本公司此次对其进行增资,符合公司整体发展战略的要求,将有利于公司的产业结构调整,实现公司资产价值和投资者利益最大化。

    2、存在的风险

    如果房地产价格持续走低，将会对本公司的投资收益带来一定的影响。

    3、对本公司未来财务状况和经营成果的影响

    签于东原地产目前拥有的土地储备量和房地产开发项目的陆续开盘,预计该项投资将给本公司带来较快、较好的投资收益。

    六、独立董事意见

    独立董事认为：本项关联交易表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

    七、备查文件

    1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

    2、东原地产股东会决议；

    3、本公司独立董事意见；

    4、投资协议。

    5、东原地产2003年末和2004年10月末财务报表。

    

江苏江淮动力股份有限公司

    董 事 会

    2004年12月8日