本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    江苏江淮动力股份有限公司董事会于2004年11月26日以书面方式发出关于召开公司第三届董事会第十一次会议的通知，并于2004年12月8日在公司办公楼二楼会议室召开了此次会议，会议应到董事6人，实到董事5人，董事朱瑞龙先生、胡尔广先生、郑路明女士、独立董事顾亚平先生和卞志山先生出席了本次会议，独立董事高宗英先生因出差未能出席会议，委托出席本次会议的独立董事顾亚平先生代为行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定，会议合法有效。会议由董事长朱瑞龙先生主持。会议审议并通过以下决议：

    一、聘任胡尔广先生为公司总经理。（简历附后）

    同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事认为其任职资格、聘任程序合法，均投了赞成票。

    二、提名王乃强先生为公司第三届董事会董事候选人。本议案尚须提交公司股东大会审议通过，有关股东大会召开事宜另行通知。（简历附后）

    同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事认为其任职资格、提名程序合法，均投了赞成票。

    三、审议通过了对重庆东原房地产开发有限公司进行增资的议案。

    2004年11月26 日，本公司与重庆东原房地产开发有限公司签定了《投资协议》，拟由本公司以现金3,500万元作为出资, 按每股1.00元的价格对重庆东原房地产开发有限公司进行单方面的增资。本次增资完成后，其注册资本将增加至19,500万元，其中重庆东银实业（集团）有限公司持有73.85%的股权，本公司持有17.95%的股权, 罗韶颖持有8.2%的股权。

    鉴于本公司的实际控制人重庆东银实业（集团）有限公司系重庆东原房地产开发有限公司的母公司，因此本次增资行为属关联交易。在对该议案进行表决时，董事郑路明女士因在重庆东银实业（集团）有限公司担任高级管理人员，属关联董事，回避了该议案的表决。本议案无须提交公司股东大会审议。

    同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事就该议案进行了事前认可，均同意将本议案提交本次董事会审议，并发表如下独立意见：本次关联交易定价方法客观、公允、合理,其提出程序、表决程序合法、合规，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。

    有关本次对外投资及关联交易的具体情况，详见江苏江淮动力股份有限公司对外投资及关联交易公告。

    附：

    胡尔广：男，62岁，本科学历，高级工程师，历任西南车辆厂副厂长、总经济师，重庆中奇特种汽车制造有限公司总经理兼销售分公司总经理，重庆市迪马实业股份有限公司董事长、总经理，现任江苏江淮动力股份有限公司董事兼常务副总经理。

    王乃强：男，37岁，大学文化，会计师，历任江淮动力机厂车间会计，江苏江动集团有限公司企计科科员、办公室秘书，江苏江淮动力股份有限公司总经理助理、董事会秘书和证券部主任，现任江苏江淮动力股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

    江苏江淮动力股份有限公司独立董事意见

    本人参加了江苏江淮动力股份有限公司第三届董事会第十一次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：

    1、经审阅胡尔广先生履历,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高管人员任职资格的规定，具备与其行使职权相适应的任职条件，其聘任程序合法，故同意聘任胡尔广先生为公司总经理。

    2、经审阅王乃强先生履历,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于董事任职资格的规定，具备与其行使职权相适应的任职条件，其提名程序合法，故同意提名王乃强先生为公司第三届董事会董事候选人。

    3、对重庆东原房地产开发有限公司增资的关联交易，符合公司整体发展战略的要求,将有利于公司的资产整合和长期发展,进而优化公司资产结构,实现公司资产价值和投资者利益最大化。本项关联交易定价方法客观、公允、合理,其提出程序、表决程序合法、合规，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形。