每日必读保荐机构:第一创业证券有限责任公司
二00五年十一月十四日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。若在网络投票前一日未能得到国有资产监督管理部门批准,公司将及时公告推迟相关股东会议召开的事项。
2、截至本报告出具日,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在冻结的情形。
(1)本公司非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司将其所持有的本公司2,400万股国家股质押给国家开发银行宁夏回族自治区分行；将其所持有的本公司780万股国家股因其为本公司2,000万元人民币贷款提供担保质押给上海浦东发展银行西安分行；宁夏回族自治区高级人民法院民事裁定书依法判决对宁夏美利纸业集团有限责任公司持有的1,560万股国家股予以司法查封、冻结。
宁夏美利纸业集团有限责任公司承诺：将在美利纸业A股市场相关股东会议股权登记日前,向质押权人上海浦东发展银行西安分行申请解除上述780万股股份的质押,不会影响美利纸业股权分置改革方案的实施。上海浦东发展银行西安分行出具了关于宁夏美利纸业集团有限责任公司股权解冻的有关事项的说明,表示为了支持股份公司的股权分置改革工作,如果借款人将2,000万元借款连本带息付清,同意解除宁夏美利纸业集团有限责任公司所持有的上述780万股股份的质押。
(2)本公司非流通股股东上海北亚瑞松贸易发展有限公司所持有全部美利纸业社会法人股360万股被司法冻结且未明确表示同意本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
3、本次股权分置改革方案的实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东,以其持有的2,184万股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.80股股份。
方案实施后首个交易日,非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司、包头市万龙房地产开发(集团)有限公司、宁夏回族自治区百货总公司、宁夏煤业集团有限责任公司、青岛中金信投资发展有限公司、上海良琪投资咨询有限公司、嘉兴市阳阳橡胶有限公司承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、控股股东集团公司做出如下特别承诺事项
(1)控股股东集团公司承诺禁售期延长
自获得上市流通权之日起所持有的非流通股股份,在法定最低承诺禁售期(即12个月)期满后24个月内,不上市交易或转让。
(2)二级市场限价减持承诺
集团公司所持有的非流通股份在禁售期满后的一年内,当二级市场股价不低于5.80元时,方可减持。公司因分红、增发、配股、转增等导致股份或权益变化时,上述价格除权计算。集团公司如有违反承诺的卖出交易,集团公司承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
3、非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司、包头市万龙房地产开发(集团)有限公司、宁夏回族自治区百货总公司、宁夏煤业集团有限责任公司、青岛中金信投资发展有限公司、上海良琪投资咨询有限公司、嘉兴市阳阳橡胶有限公司承诺：本公司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本公司将不转让所持有的股份。本公司保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月1日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月16日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月14日-12月16日
通过交易系统进行网络投票的时间为2005 年12月14日至2005 年12月16日每交易日9：30---11：30、13：00---15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年12月14日9：30 至2005 年12月16日15：00 期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自2005年11月14日起停牌,最晚于2005年11月24日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司将在2005年11月23日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司未能在2005年11月23日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因,经公司申请并经深圳证券交易所同意后延期的除外。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0955-7679334、7679298、7679414、7679339
传真：0955-7679339、7679216
电子信箱：YKY1662＠126.COM
公司网站：HTTP：//WWW.CHINA-MEILI.COM
证券交易所网站：http：//www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价的形式、数量、金额和执行方式
本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,本公司流通股股东每持有10 股将获得2.80股股份的对价,即流通股股东共获得2,184万股。
方案实施后,公司总股本、总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
2、对价执行情况表
股权分置改革对价执行情况表见下：
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数 占总股 本次执行对 本次执行 持股数 占总股本
（万股） 本比例 价股份数量 对价现金 （万股） 比例(%)
(%) （万股） 金额（元） 宁夏美利纸业集团有限责任
公司 6,360 40.15 1,825.4328 0 4,534.5672 28.63
2 包头市万龙房地产开发（集
团）有限公司 579.0775 3.66 157.3016 0 421.7759 2.66
3 上海北亚瑞松贸易发展有限
公司 360 2.27 0 0 360 2.27
4 北京市自来水集团有限责任
公司 260.9225 1.65 70.8775 0 190.0450 1.20
5 宁夏回族自治区百货总公司240 1.51 65.1940 0 174.8060 1.10
6 宁夏煤业集团有限责任公司181.7760 1.15 49.3780 0 132.3980 0.84
7 青岛中金信投资发展有限公
司 28.2240 0.18 7.6668 0 20.5572 0.13
8 上海良琪投资咨询有限公司18 0.11 4.8896 0 13.1104 0.08
9 嘉兴市阳阳橡胶有限公司12 0.08 3.2597 0 8.7403 0.06
合计8,040 50.76 2,184 0 5,856 36.97
注： 本公司非流通股股东上海北亚瑞松贸易发展有限公司所持有全部美利纸业社会法人股360万股被司法冻结且未明确表示同意本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
3、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
可上市流通预计时间表见下：
序号 股东名称 所持限售股份数 可上市 承诺的限售条件 量（万股） 流通时间
1 宁夏美利纸业集团有
限责任公司 4,534.5672 G＋36 个月后见注2
2 包头市万龙房地产开
d 发（集团）有限公司 421.7759 G＋12 个月见注2
3 上海北亚瑞松贸易发
展有限公司 360 G＋12 个月见注2
4 北京市自来水集团有
限责任公司 190.0450 G＋12 个月见注2
5 宁夏回族自治区百货
总公司 174.8060 G＋12 个月见注2
6 宁夏煤业集团有限责
任公司 132.3980 G＋12 个月见注2
7 青岛中金信投资发展
有限公司 20.5572 G＋12 个月见注2
8 上海良琪投资咨询有
限公司 13.1104 G＋12 个月见注2
9 嘉兴市阳阳橡胶有限
公司 8.7403 G＋12 个月见注2
注1： G指公司股改方案实施后首个交易日。
注2：1、非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；2、控股股东集团公司做出如下特别承诺事项：(1)承诺禁售期延长,自获得上市流通权之日起所持有的非流通股股份,在法定最低承诺禁售期(即12个月)期满后24个月内,不上市交易或转让。(2)二级市场限价减持承诺,美利集团所持有的非流通股份在禁售期满后的一年内,当二级市场股价不低于5.80元时,方可减持。公司因分红、增发、配股、转增等导致股份或权益变化时,上述价格除权计算。
4、股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（％） （万股） 比例（％）
一、未上市流通股份合计 8,040 50.76 一、有限售条件的流通股合计 5,856 36.97
国家股 6,360 40.15 国家持股 4,534.5672 28.63
国有法人股国有法人持股 307.204 1.94
社会法人股 1,680 10.61
募集法人股 社会法人持股 1,014.2288 6.40
境外法人持股境外法人持股
二、流通股份合计 7,800 49.24 二、无限售条件的流通股合计 9,984 63.03
A股 7,800 49.24 A股 9,984 63.03
B股B股
H股及其它 H股及其它
三、股份总数 15,840 100.00 三、股份总数 15,840 100.00
股份结构变动表(按2005年11月9日自治区国资委重新界定两家非流通股股东持股性质后的股本结构列示)见下：
5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
除上海北亚瑞松贸易发展有限公司(持股360万股,占公司非流通股比例为4.48%)以外,其他非流通股股东均提出了进行股权分置改革的动议,超过了全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司同意对未明确表示同意本次股权分置改革的上海北亚瑞松贸易发展有限公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
6、其他需要说明的事项
为了增强流通股股东的持股信心,在股权分置改革完成后将根据国家法律、法规及相关制度的要求,设立管理层股权激励计划。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、理论依据
中国证券市场作为一个股权分置的市场,股票价格受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期因素的影响。因此,股票的发行价格和交易价格中包含了流通权溢价。我们称这种预期为流通权价值,只要股权分置的预期不被打破,这种市场预期将一直存在。也就是说,流通权价值也将一直存在。
如果非流通股获得流通权,公司股票价值将按照国际成熟市场类似公司交易市盈率进行定价。由此,公司流通股股东将受到价值损失。从保护流通股股东利益出发,公司非流通股股东将对流通股股东因非流通股流通而受到价值损失进行补偿,以此获得流通权。
计算公式如下：
P ＝ Q×(1＋R)
R ≥ P / Q -1
R：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量。
P：流通股股东的持股成本为P,以公司前60个交易日的均价计算；截止到2005年11月11日,公司流通股二级市场60日均价为4.68元/股,即P＝4.68元
Q：股权分置改革方案实施后股价为Q,Q等于国际成熟市场类似公司交易市盈率乘以公司去年每股收益。
从国外成熟市场来看,近期国际主要资本市场的有代表性的同类上市公司的平均市盈率水平如下(资料来源：彭博资讯)
公司 最近12 个月平均市盈率 上市地 SEO（ stora enso） 亏损 美国 UPM（UPM-Kymmene） 12.58 欧洲 GP（georgia pacific） 15.50 美国 理文造纸（2314） 18.37 香港
考虑到我国新兴市场的风险,兼顾国内同行业主要上市公司目前市盈率水平,在股权分置改革后美利纸业合理的股票市盈率水平估计为 10 倍(公司2004年底每股收益为0.46元,2004年度的分配方案为10送1转1派2.5元,除权后每股收益为0.38333元)。则,Q＝国际成熟市场类似公司交易市盈率×公司每股收益＝10×0.38333＝3.83元。
非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量：
R≥ P / Q ? 1＝4.68/3.83-1＝0.2219
即流通股股东每10股获得2.219股股份的对价安排。
2、公司提出的对价安排方案
美利纸业公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权,无偿支付2,184万股美利纸业股份给流通股股东,使方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获送2.80股股份。比测算的理论对价安排高出26.18%。
因此,公司提出的非流通股股东向流通股股东实际安排的对价高于非流通股股东所持股票获得流通权理论上应支付的对价,该对价完全能够保护流通股股东利益不受损失。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、承诺事项及履约方式
(1)非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司、包头市万龙房地产开发(集团)有限公司、宁夏回族自治区百货总公司、宁夏煤业集团有限责任公司、青岛中金信投资发展有限公司、上海良琪投资咨询有限公司、嘉兴市阳阳橡胶有限公司承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)控股股东集团公司做出如下特别承诺事项
①控股股东集团公司承诺禁售期延长
承诺事项：自获得上市流通权之日起所持有的非流通股股份,在法定最低承诺禁售期(即12个月)期满后24个月内,不上市交易或转让。
履约方式：在美利纸业股权分置改革方案实施、集团公司所持美利纸业股份获得流通权后,集团公司授权美利纸业董事会直接办理相关股份在集团公司所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。
②二级市场限价减持承诺
承诺事项：集团公司所持有的非流通股份在禁售期满后的一年内,当二级市场股价不低于5.80元时,方可减持。公司因分红、增发、配股、转增等导致股份或权益变化时,上述价格除权计算。集团公司如有违反承诺的卖出交易,集团公司承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
2、承诺事项的违约责任
非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司、包头市万龙房地产开发(集团)有限公司、宁夏回族自治区百货总公司、宁夏煤业集团有限责任公司、青岛中金信投资发展有限公司、上海良琪投资咨询有限公司、嘉兴市阳阳橡胶有限公司承诺：本公司保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司、包头市万龙房地产开发(集团)有限公司、宁夏回族自治区百货总公司、宁夏煤业集团有限责任公司、青岛中金信投资发展有限公司、上海良琪投资咨询有限公司、嘉兴市阳阳橡胶有限公司承诺：本公司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本公司将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
美利纸业非流通股股东及其持有公司股份的数量和状况如下表所示：
股权性质 数量(万股) 占总股本比例（%）
宁夏美利纸业集团有限责任公司 6,360 40.15
包头市万龙房地产开发（集团）有限公
司 579.0775 3.66
上海北亚瑞松贸易发展有限公司 360 2.27
北京市自来水集团有限责任公司 260.9225 1.65
宁夏回族自治区百货总公司 240 1.51
宁夏煤业集团有限责任公司 181.7760 1.15
青岛中金信投资发展有限公司 28.2240 0.18
上海良琪投资咨询有限公司 18 0.11
嘉兴市阳阳橡胶有限公司 12 0.08
非流通股合计 8,040 50.76
除上海北亚瑞松贸易发展有限公司(持股360万股,占公司非流通股比例为4.48%)以外,上述非流通股股东均提出了进行股权分置改革的动议,超过了全体非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
本公司非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司将其所持有的本公司2,400万股国家股质押给国家开发银行宁夏回族自治区分行；将其所持有的本公司780万股国家股质押给上海浦东发展银行西安分行；宁夏回族自治区高级人民法院民事裁定书依法判决对宁夏美利纸业集团有限责任公司持有的1,560万股国家股予以司法查封、冻结。
本公司非流通股股东上海北亚瑞松贸易发展有限公司所持有全部美利纸业社会法人股360万股司法冻结。
除上述非流通股股东所持公司部分股份被冻结外,其他非流通股股东持股无权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案
若美利纸业非流通股股东持有的美利纸业的股份被司法冻结、扣划,将会产生无法安排对价的风险。截至公司停牌前一交易日,除了集团公司持有公司4,740 万股股份被质押冻结、上海北亚瑞松贸易发展有限公司持有股份公司的360万股股份全部被司法冻结以外,其他非流通股股东持有的美利纸业非流通股未存在冻结、质押、托管的情形。
处理方案：宁夏美利纸业集团有限责任公司承诺：将在美利纸业A股市场相关股东会议股权登记日前,向质押权人上海浦东发展银行西安分行申请解除780万股股份的质押,不会影响美利纸业股权分置改革方案的实施。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,集团公司同意对未明确表示同意本次股权分置改革的上海北亚瑞松贸易发展有限公司的执行对价安排先行代为垫付。为彻底规避非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险,同意股权分置改革的非流通股股东承诺：“在美利纸业股权分置改革方案实施之前,不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为”。
(二)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案
美利纸业的部分非流通股股份性质为国家股和国有法人股,这部分非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准,应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
处理方案：若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需延期召开相关股东会议的,则公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果改革方案最终未得到批准,则股权分置改革方案将不会付诸实施。
(三)无法及时获得相关股东会议批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案,股权分置改革方案将不会付诸实施。
(四)股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具了保荐意见书,结论如下：
综上所述,并在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构第一创业证券有限责任公司认为：美利纸业股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则,符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)及有关法律法规的相关规定, 遵循市场化原则,安排对价合理,有利于流通股东与非流通股东实现双赢,有效保障了保护中小投资者利益。第一创业证券有限责任公司愿意推荐宁夏美利纸业股份有限公司进行股权分置改革。
保荐机构：第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
保荐代表人：王时中
项目主办人：侯力 李中 梁柱
联系电话：0755-25832512
传真：0755-25831718
联系地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25层
邮政编码： 518028
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的北京市天银律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
本所律师认为,股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股份公司国有股东实施股权分置改革方案尚需宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会予以批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。
律师事务所：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
经办律师：朱玉栓、朱振武、吴团结
联系电话：010-88381802
传真：010-88381869
联系地址：北京市海淀区三里河路1号西苑饭店5号楼2层
邮政编码： 100044
六、公司聘请的财务顾问
财务顾问：山西证券有限责任公司
法定代表人：吴晋安
联系人：巴永军 毛传武
联系电话：0351-8686832
传真：0351-8686838
联系地址：山西省太原市府西街69号山西国贸中心
邮政编码：030002
宁夏美利纸业股份有限公司董事会
2005年11月14日
