致：宁夏美利纸业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中国人民共和国公司法》 (下称《公司法》)和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订 )(下称《规范意见》)等法律、法规和规范性文件的要求 ,北京市天勤律师事务所( 下称“本所”)接受宁夏美利纸业股份有限公司(下称“公司”)委托,指派穆铁虎律 师参加公司2000年年度股东大会,并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行 了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告, 并依法 对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求, 按照律师行 业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的有关文件和有关事项进行 了核查和验证,参加了公司2000年年度股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验,公司本次股东大会由公司董事会提议召集。 召开本次股东大 会的通知,已于2001年3月6日在《证券时报》上公告。 所有议案符合《规范意见》 的有关规定,并已在本次股东大会通知公告中列明 ,议案内容已充分披露。经审查, 本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    本次股东大会符合通知公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章 程规定的召开程序。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知, 出席本次股 东大会的人员应为：

    1.2001年4月2日下午收市后,在深圳证券登记公司登记在册的本公司全体股东, 或其授权委托的代理人。

    2.公司董事、监事及高级管理人员。

    3.公司聘请的具有从事证券业务资格的律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,截止2001年4月8日下午2时, 出席本次 股东大会的股东及股东代理人共计22名,代表股份数6711.145万股,占公司股份总额 13200万股的50.842％,股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公 司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方 式,就各项议案进行了逐项投票表决 ,由二名股东代表和一名监事进行监票和清点, 并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法 规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为2001年4月8日。

    本法律意见书正本二份