本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月9日上午10：00

    2.召开地点：宁夏美利纸业股份有限公司三楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：宁夏美利纸业股份有限公司董事会

    5.主持人：刘崇喜

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）8人、代表股份53,029,250股、占上市公司有表决权总股份40.15％

    2.社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：

    社会公众股股东（代理人）0人、代表股份0股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0％。

    四、提案审议和表决情况

    一、公司2004年年度报告正文及摘要；

    1.总的表决情况：

    同意53,029,250股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：一致通过。

    二、公司2004年度董事会工作报告；

    1.总的表决情况：

    同意53,029,250股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：一致通过。

    三、公司2004年度监事会工作报告；

    1.总的表决情况：

    同意53,029,250股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：一致通过。

    四、公司2004年度财务工作报告；

    1.总的表决情况：

    同意53,029,250股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：一致通过。

    五、公司2004年度利润分配及公积金转增股本预案；

    1.总的表决情况：

    同意53,029,250股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：一致通过。

    六、关于修改《公司章程》的议案；

    1.总的表决情况：

    同意53,029,250股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：一致通过。

    本议案在表决过程中逐项进行了表决。

    七、关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；

    1.总的表决情况：

    同意53,029,250股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：一致通过。

    大会同意董事会的提议：本公司续聘五联联合会计师事务所有限公司担任本公司2005年度的审计机构，聘任期为一年，审计费用18万元，并承担审计人员的差旅费及食宿费用。本公司费用的支出不影响注册会计师发表独立的审计意见。

    八、宁夏美利纸业股份有限公司2005年日常关联交易的议案。

    1.总的表决情况：

    同意21,450股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2.表决结果：一致通过。

    对该报告的审议，有关联关系的关联股东均已回避表决，关联股东所持有的股份不计入有效表决权总数。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：宁夏君元律师事务所

    2.律师姓名：万军

    3.结论性意见：公司本次股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定等。(法律意见书全文见<附录>)

    六、备查文件

    1、经与会股东签字确认的股东大会决议；

    2、2004年度股东大会各项会议资料；

    3、经办律师签字的法律意见书。

    

宁夏美利纸业股份有限公司董事会

    2005年5月10日