本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况 单位：万元

关联交  按产品或         关联人                    预计总金额       占同类交    去年的总
易类别  劳务划分                                                    易的比例      金额
采购     辅助材料    宁夏美利纸业集团有    不超过150万元                0.8%
原材料               限责任公司                             总计
         废纸        宁夏美利纸业集团废    不超过8000万元   不超过      100%      2449.75
                     旧物资回收有限公司                     9180 万元
         采购设备    宁夏美利纸业集团机    不超过1000万元                 3%
                     械制造有限公司
         采购材料    宁夏美利纸业科技印    不超过30万元                 0.12%
                     刷纸品有限公司
销售产   汽电        宁夏美利纸业集团有    不超过25万元                  1.2%
品或商               限责任公司
品       材料        宁夏美利纸业集团有    不超过20万元     总计        0.02%
                     限责任公司                             不超过                 478.36
         纸          宁夏美利科技印刷纸    不超过300万元    357 万元     0.3%
                     品有限公司
         纸          宁夏美利纸业集团机    不超过10万元                  0.01%
                     械制造有限公司
         汽电        宁夏美利纸业集团机    不超过2万元                   0.18
                     械制造有限公司

    二、关联方介绍和关联关系

    1、存在控制关系的关联方性质（单位：万元）

    企业名称                       经济性质   注册资本   与本公司关系       注册地址   法定代表人
    宁夏美利纸业集团有限责任公司   有限责任      26400     控股母公司   中卫市柔远镇       孔繁仪

    2、不存在控制关系的关联方关系的性质（单位：万元）

    企业名称                               经济性质   注册资本     与本公司关系                     注册地址   法定代表人
    宁夏美利纸业集团机械制造有限公司       有限责任       3000   受同一公司控制                 中卫市迎水桥       夏春林
    宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司   有限责任         50   受同一公司控制                   中卫市柔远       周胜令
    宁夏美利科技印刷纸品有限公司           有限责任      166.4   受同一公司控制              银川市公园街8号       王建华
    北京美利远景纸业有限公司               有限责任       1250       被投资公司   北京市密云县十里堡镇工业区       王力群

    三、定价政策和定价依据

    1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

    2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、股份公司向集团公司采购造纸辅助材料松香胶。松香胶为股份公司的造纸辅料，由于其占产品总成本的比例较小，如自行生产松香胶将导致成本过高，因此选择外购。鉴于集团公司具有松香胶的生产能力，且毗邻股份公司，因此向该公司采购松香胶比较便捷、运输成本较低。

    2、股份公司向集团公司子公司宁夏美利纸业集团机械制造有限公司采购生产设备，该公司长期从事轻工机械设备制造，为宁夏地区大型造纸机械设备生产企业之一，向该公司采购部分造纸设备（大部分为非标设备），有利于降低美利纸业采购成本和维修服务成本。

    3、股份公司向集团公司子公司宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司采购原材料废纸，股份公司废纸脱墨车间达产后将增加废纸需求量，与该公司保持废纸采购关系有助于保证股份公司的废纸供应，向该公司采购废纸执行市场价格。

    4、本公司与上述关联方发生关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，因交易额较小，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    五、审议程序

    独立董事认可和发表的独立意见：

    经审查，公司2005年度有关日常经营关联交易是公平合理的和必要的，没有损害公司和投资者的利益。

    因上述关联交易长期存在，公司董事会曾于2002年6月4日召开二届七次董事会及2002年7月7日召开的本公司2002年度第一次临时股东大会已作过决议，根据新颁布的《深圳证券交易所上市规则》的规定，上市公司应当对2005年的关联交易进行预测，并应履行相应的审批程序，因此本公司2005年日常关联交易已提交本公司三届董事会五次会议审议并将提交本公司2004年度股东大会审议。

    六、关联交易合同签署情况：

    本公司与2002年6月4日与本公司控股股东及其下属子公司签署了《综合服务合同》及《“美利”注册商标转让协议》，协议约定：本公司向宁夏美利纸业集团废旧物资回收公司采购废纸，向宁夏美利纸业集团机械制造有限公司采购设备，向宁夏美利纸业集团有限责任公司采购辅助材料，向宁夏美利纸业集团有限责任公司出售汽、电等产品，本公司与上述关联方发生关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。按国家统一规定或市场价格结算。结算方式为按月结算。支付方式为票据或银行转帐。现因本公司废纸脱墨工程达产后，需要大量的废纸原料，因此本次预计的2005年日常关联交易中公司采购废纸量较大，关联交易金额已经超过原《综合服务合同》中核定的废纸采购量（3500万元／年）额度较多。因此，按照有关规定，同时本着对广大股东及公司负责的原则，本公司三届五次董事会对2005年日常关联交易重新进行了审议，并将此议案提交本公司2004年度股东大会予以审议。

    七、备查文件：

    1、经签字确认的独立董事意见书

    2、夏美利纸业股份有限公司与宁夏美利纸业集团有限责任公司签定的《综合服务合同》

    3、宁夏美利纸业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。

    

宁夏美利纸业股份有限公司

    董事会

    2005年3月29日