本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    宁夏美利纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2004年8月16日召开的第三届董事会第三次会议审议通过：

    1、本公司与宁夏美利纸业集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）签订的本公司受让集团公司所持宁夏美利纸业集团建筑安装有限公司（以下简称“建安公司”）80%股权的《关于宁夏美利纸业集团建筑安装有限公司的股权转让协议》。

    2、本公司与集团公司签订的本公司受让集团公司所持宁夏美利纸业集团安装有限责任公司（以下简称“安装公司”）80%股权的《关于宁夏美利纸业集团安装有限责任公司的股权转让协议》。

    上述关联交易合同的签署日期均为2004年8月16日，签署地点均为宁夏回族自治区中卫市。

    3、本公司与集团公司签订的本公司无偿租赁集团公司二十万亩速生林基地使用权的《关于无偿租赁二十万亩速生林基地使用权的协议》。

    该关联交易合同的签署日期为2004年8月16日，租赁期限自2004年8月16日至2034年8月15日，签署地点为宁夏回族自治区中卫市。

    因集团公司为本公司第一大股东，建安公司、安装公司均为集团公司的全资子公司，故上述交易构成了本公司的关联交易。

    本公司董事会在审议表决上述关联交易时，关联董事进行了回避，表决情况为：

    1、本公司与集团公司签订的本公司受让集团公司所持建安公司80%股权的《关于宁夏美利纸业集团建筑安装有限公司的股权转让协议》：2名关联董事回避，9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

    2、本公司与集团公司签订的本公司受让集团公司所持安装公司80%股权的《关于宁夏美利纸业集团安装有限责任公司的股权转让协议》：2名关联董事回避，9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

    3、本公司与集团公司签订的集团公司向本公司无偿租赁二十万亩速生林基地使用权的《关于无偿租赁二十万亩速生林基地使用权的协议》：2名关联董事回避，9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

    二、资产出售方介绍

    宁夏美利纸业集团有限责任公司

    宁夏美利纸业集团有限责任公司为本公司控股股东，是本公司的关联方，其前身为中卫造纸厂，1996年12月改制为国有独资公司宁夏美利纸业集团有限公司，由宁夏回族自治区中卫县人民政府持有集团公司100%的股权，注册资本26,400万元，法定代表人为孔繁仪，经营范围为机制纸、加工纸制造、销售，建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计，锅炉安装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。集团公司2003年度的净利润为67.27万元，2003年12月31日的净资产为67,554.81万元（数据未经审计）。

    最近三年内，集团公司未受到与证券市场相关的刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、宁夏美利纸业集团建筑安装有限公司

    宁夏美利纸业集团建筑安装有限公司成立于2000年2月，注册资本2,026万元，是集团公司的全资子公司，法定代表人张廷保。经营范围为施工总承包：房屋建筑工程二级、市政公用工程二级；专业承包：建筑幕墙工程三级、混凝土预制构件三级、金属门窗工程二级。根据具有从事证券业务审计资格的五联联合会计师事务所有限公司五联审字[2004]第2292号《宁夏美利纸业集团建筑安装有限公司审计报告》，建安公司2004年1-2月经审计的主营业务收入为391.72万元，主营业务利润为44.64万元，净利润为-1.77万元，2004年2月29日经审计的资产总额为10,486.86万元，负债总额为8,385.01万元，净资产为2,101.85万元。建安公司股东集团公司所持股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、宁夏美利纸业集团安装有限责任公司

    宁夏美利纸业集团安装有限责任公司成立于2000年4月，注册资本1,550万元，是集团公司的全资子公司，法定代表人夏春林。经营范围为机械设备制造与安装、锅炉维修安装，非标准件制作服务；锅炉配件、水暖配件销售、五金电器、金属材料销售、石灰烧制与销售。该公司成立时注册资本为570万元，其中中卫造纸厂（1998年改制为宁夏美利纸业集团有限责任公司）占100%，2000年2月原股东进行了增资，增资后注册资本变更为1,550万元，集团公司占100%。根据具有从事证券业务审计资格的五联联合会计师事务所有限公司五联审字[2004]第2293号《宁夏美利纸业集团安装有限责任公司审计报告》，安装公司2004年1-2月经审计的主营业务收入为75.90万元，主营业务利润为-44.92万元，净利润为-61.39万元，2004年2月29日经审计的资产总额为5,637.08万元，负债总额为3,960.51万元，净资产为1,676.57万元。安装公司股东集团公司所持股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    （一）关联交易合同的主要内容

    1、本公司与集团公司于2004年8月16日签订的本公司受让集团公司所持建安公司80%股权的《关于宁夏美利纸业集团建筑安装有限公司的股权转让协议》情况：合同双方为本公司与集团公司；合同的签署日期为2004年8月16日；交易标的为集团公司所持建安公司80%的股权；交易价格为以建安公司2004年2月29日经审计的净资产值为基础，经协商集团公司所持建安公司1620.8万元的股权（建安公司的80%股权）转让价为人民币1513万元；交易结算方式为由本公司在协议生效之日起5个工作日内将转让金人民币800万元支付给集团公司，其余款项由本公司待本次完成股权变更的工商登记手续后5个工作日内支付给集团公司；交易合同的生效条件为经协议双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。

    2、本公司与集团公司于2004年8月16日签订的本公司受让集团公司所持安装公司80%股权的《关于宁夏美利纸业集团安装有限责任公司的股权转让协议》情况：合同双方为本公司与集团公司；合同的签署日期为2004年8月16日；交易标的为集团公司所持安装公司80%的股权；交易价格为以安装公司2004年2月29日经审计的净资产值为基础，经协商集团公司所持安装公司1240万元的股权（安装公司的80%股权）转让价为人民币1207万元；交易结算方式为由本公司在协议生效之日起5个工作日内将转让金人民币700万元支付给集团公司，其余款项由本公司待本次完成股权变更的工商登记手续后5个工作日内支付给集团公司；交易合同的生效条件为经协议双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。

    3、本公司与集团公司于2004年8月16日签订的本公司无偿租赁集团公司二十万亩速生林基地使用权的《关于无偿租赁二十万亩速生林基地使用权的协议》情况：合同双方为本公司与集团公司；合同的签署日期为2004年8月16日；合同的内容为本公司无偿租赁集团公司二十万亩速生林基地使用权，租赁期限自2004年8月16日至2034年8月15日；合同的生效条件为经协议双方签字盖章并经董事会审议通过后生效。

    （二）交易合同的定价政策

    以建安公司、安装公司的净资产审计值为基础，确定交易价格。根据五联联合会计师事务所有限公司五联审字[2004]第2292号《宁夏美利纸业集团建筑安装有限公司审计报告》，截止2004年2月29日建安公司的净资产为2,101.85万元；根据五联联合会计师事务所有限公司五联审字[2004]第2293号《宁夏美利纸业集团安装有限责任公司审计报告》，截止2004年2月29日安装公司的净资产为1,676.57万元。

    五、本次关联交易涉及的其他安排

    1、协议履行后,本公司负责接收与上述资产相对应的生产、技术人员的安置等,交易完成后本公司将逐步消除与大股东之间的建筑安装、设备安装等的关联交易，关联交易额呈减少趋势。

    2、收购资产的资金来源为本公司自有资金。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    本次交易有利于本公司做强做大主业、整合产品结构、稳定产品配套体系、进一步提高产品质量、加快新品开发速度、降低产品成本、增强市场竞争能力、促进本公司稳步健康发展，同时逐步实现《公司2000年配股说明书》中“减少关联交易”的承诺，以逐步降低关联交易占公司总业务量的比例。同时由于本公司正处在快速发展中，项目建设较多，本公司收购建安公司与安装公司能够保证公司工程建设的顺利进行,从长远看有利于股份公司的生产和发展,增强股份公司的后续发展。

    七、独立董事的意见

    此次关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；此次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合宁夏美利纸业股份有限公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形；同意上述关联交易。

    八、独立财务顾问的意见

    西北证券有限责任公司为上述交易出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问根据相关各方提供的资料，经过审慎、必要的调查，结合其专业判断，认为：在《独立财务顾问报告》所述假设条件和交易原则下，宁夏美利纸业股份有限公司本次资产收购符合相关法律法规和宁夏美利纸业股份有限公司章程的有关规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合宁夏美利纸业股份有限公司及其全体股东的利益，没有损害宁夏美利纸业股份有限公司非关联股东的利益。

    九、备查文件目录

    1、经与会董事签字的第三届董事会第三次会议决议及会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、经与会监事签字的第三届监事会第二次会议决议及会议记录；

    4、本公司与集团公司于2004年8月16日签订的本公司受让集团公司所持建安公司80%股权的《关于宁夏美利纸业集团建筑安装有限公司的股权转让协议》；

    5、本公司与集团公司于2004年8月16日签订的本公司受让集团公司所持安装公司80%股权的《关于宁夏美利纸业集团安装有限责任公司的股权转让协议》；

    6、本公司与集团公司于2004年8月16日签订的集团公司向本公司无偿租赁二十万亩速生林基地使用权的《关于无偿租赁二十万亩速生林基地使用权的协议》；

    7、集团公司2003年度的有关财务报表；

    8、五联联合会计师事务所有限公司出具的建安公司2003年—2004年1-2月审计报告、安装公司2003年—2004年1-2月审计报告（五联审字［2004］第2292号、五联审字［2004］第2293号）；

    9、五联联合会计师事务所有限公司出具的本公司2001年度、2002年度、2003年度审计报告。（五联审字（2002）第2076号、五联审字［2003］第2069号、五联审字［2004］第2078号）；

    10、西北证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。

    特此公告。

    

宁夏美利纸业股份有限公司董事会

    2004年8月18日