本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    宁夏美利纸业股份有限公司2003年度股东大会于2004年3月19日（星期五）上午10：00在宁夏美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，到会股东及授权代表11人，所持股份为59,854,896股。占公司有表决权股份总数132000000股的45.34%，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长刘崇喜先生主持，会议审议并通过了如下决议：

    一、宁夏美利纸业股份有限公司2003年年度报告及其摘要。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    二、宁夏美利纸业股份有限公司2003年董事会工作报告。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    三、审议公司2003年监事会工作报告。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    四、宁夏美利纸业股份有限公司2003年财务工作报告。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    五、宁夏美利纸业股份有限公司2003年利润分配预案及公积金转增股本预案。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    六、关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2004年度财务审计机构的议案。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    七、关于修改《公司章程》的议案。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    八、关于选举刘崇喜、孔繁仪、赵平、闫学廷、刘义、王新、刘敬喜、谢龙为本公司第三届董事会成员，选举胡楠、徐敬旗、买文广为本公司第三届董事会独立董事成员的议案。

    1、选举刘崇喜先生为本公司第三届董事会成员。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    2、选举孔繁仪先生为本公司第三届董事会成员。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    3、选举赵平先生为本公司第三届董事会成员。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    4、选举闫学廷先生为本公司第三届董事会成员。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    5、选举刘义先生为本公司第三届董事会成员。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    6、选举王新先生为本公司第三届董事会成员。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    7、选举刘敬喜先生为本公司第三届董事会成员。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    8、选举谢龙先生为本公司第三届董事会成员。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    9、选举胡楠先生为本公司第三届董事会独立董事。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    10、选举徐敬旗先生为本公司第三届董事会独立董事。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    11、选举买文广先生为本公司第三届董事会成员。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    九、关于选举牛金安、丁辉华为本公司第三届监事会成员的议案。

    1、选举牛金安先生为本公司第三届监事会成员。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    2、选举丁辉华先生为本公司第三届监事会成员。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    十、关于授权董事会继续实施配股预案的议案。

    （一）符合配股条件。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    （二）具体发行方案。

    1、本次发行的数量。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    2、定价方式。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    3、本次发行的对象是配股股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    4、募集资金的用途及数额。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    5、本次配股决议的有效期为本次股东大会通过之日起一年。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    6、授权董事会全权办理本次配股具体事宜。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    （三）募集资金使用的可行性报告。

    赞成59,854,896股，占参加投票股东的100%；反对0股，占参加投票股东的0%；弃权0股，占参加投票股东的0%。

    此方案尚需报中国证券监督管理委员会核准。

    本次股东大会由北京市赛德天勤律师事务所卢二松先生进行了法律见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    

宁夏美利纸业股份有限公司

    董事会

    2004年3月20日