本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    宁夏美利纸业股份有限公司第二届董事会第十七次会议于2004年2月13日（星期五）下午2：00在宁夏美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事8人，独立董事曹振雷先生因公出差在国外，不能参加会议，特全权委托独立董事胡楠先生代为参加会议并表决。会议由董事长刘崇喜先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了如下决议：

    一、宁夏美利纸业股份有限公司2003年年度报告及其摘要。

    二、宁夏美利纸业股份有限公司2003年董事会工作报告。

    三、宁夏美利纸业股份有限公司2003年总经理工作报告。

    四、宁夏美利纸业股份有限公司2003年财务工作报告。

    五、宁夏美利纸业股份有限公司2003年利润分配预案及公积金转增股本预案。

    经五联联合会计师事务所有限公司审计的本公司2003年度财务报告，本公司2003年度实现净利润46,046,246.84万元，按10%提取法定公积金，计4,580,632.71万元，按5%提取法定公益金，计2,290,316.35万元，剩余39,175,297.78万元，为可供股东分配利润，加上2002年末未分配利润131,093,884.54万元，共计可供股东分配的利润为170,269,182.32万元。

    公司2003年度利润分配方案为：不分配。

    公司2003年度资本公积金总额为327,191,290.89万元，本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、关于修改《公司章程》的议案。

    将《公司章程》第五章第三节第一百零五条“董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长一人，副董事长一人”改为“董事会由十二名董事组成，其中包括四名独立董事，设董事长一人，副董事长一人”

    七、关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2004年度财务审计机构的议案。

    八、关于向本公司2003年度股东大会推荐刘崇喜、孔繁仪、赵平、闫学廷、刘义、王新、刘敬喜、谢龙为本公司第三届董事会候选人，推荐胡楠、徐敬旗、买文广为本公司第三届董事会独立董事候选人的议案。（候选人简历见附件1）

    本公司本届独立董事胡楠先生、曹振雷先生、张志俊先生对上述推荐无异议。因一名独立董事尚未选定，待以后选定合适人员后，提交公司董事会审议、股东大会补选。公司对第二届董事会董事丁辉华、曹振雷、张志俊先生所做的积极工作表示衷心的感谢。

    九、关于投资设立深圳市美利纸业有限公司的议案。

    十、关于提请股东大会授权董事会继续实施配股预案的议案。

    该预案分别经本公司第二届董事会第五次会议及本公司2001年度股东大会审议通过，并经本公司第二届董事会及本公司2002年度股东大会批准延期实施一年。因上届股东大会授权期限即将到期，为确保公司配股工作顺利实施，特提请本公司2003年度股东大会授权董事会继续实施配股预案，实施截止时间为2005年2月16日。

    本次董事会逐项表决通过了配股预案：

    （一）符合配股条件，公司董事会对照《上市公司新股发行管理办法》，对公司配股资格逐项进行检查，认为公司达到《上市公司新贵发行管理办法》和证监会证监发（2001）43号〈关于做好上市公司新股发行工作的通知〉规定的配股条件，本次配股符合〈上市公司新股发行管理办法〉。

    （二）具体发行方案。

    1、本次发行的数量

    以2001年年末总股本13200万股为基数，以每10股配售3股，本次可配售3960万股，其中国家股可配售16,045,560股，法人股可配4,054,440股，社会公众股可配19,500,000股。

    2、定价方式

    本次配股价应不低于公司发行前最近一期经审计的每股净资产，同时不低于配股说明书刊登日前20个交易日公司上市流通股份的算术平均收盘价的70%或不低于配股说明书刊登前1个交易日公司上市流通股股份的收盘价的80%，最终发行价格将由公司董事会根据发行时公司和市场的实际情况确定。

    3、本次发行的对象是配股股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

    4、募集资金的用途及数额（单位：万元）

投资项目                               投资总额   计划使用募集资金
碱回收环保节能及废水综合处理工程项目   17730                  6580
年产2.6万吨高档书写印刷纸项目          5950                   5950
年产3万吨高档铜版纸项目                6067                   6067

    上述募集资金投资项目共需资金18597万元，扣除发行费用后，如果募集资金少于项目需求资金时，由公司自筹资金解决；如果募集资金大于投资项目资金需求时，剩余部分用于补充本公司流动资金。

    5、本次配股决议的有效期为本次董事会通过之日起一年。

    6、授权董事会全权办理本次配股具体事宜。

    提请股东大会审议并授权董事会办理与配股相关的以下事宜：

    A、决定本次配股的发行价格；

    B、聘请为保证顺利完成本次配股所需要的中介机构。

    C、授权在本次配股完成后对本公司〈公司章程〉有关条款进行修改。

    D、授权在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更事宜。

    E、授权办理与本次配股有关的其他事项。

    （三）募集资金使用的可行性报告

    1、碱回收环保节能及废水综合处理工程项目

    该项目已经本公司二届董事会及2001年度临时股东大会审议通过，公司已利用银行贷款及自有资金进行了前期投入，但由于项目所需资金量较大，公司将利用本次配股募集资金完成对该项目的投资，该项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]271号批准，总投资17730万元，计划使用募集资金6580万元，项目固定资产投资为16897万元，项目建设期为2年，项目建设资金回收期为7。16年。项目简称后，每年可产生利润为2667万元。该项目的建设不仅产生一定的经济效益，而且也具有一定的社会效益，并且使公司未来的发展符合国家环保的要求。

    2、年产2.6万吨高档书写印刷纸项目。

    高档书写印刷纸系目前市场畅销品种，产品附加值较高，本项目将选用先进的长网多缸纸机，新增2.6万吨/年高档书写印刷纸生产能力，项目总投资5950万元，计划使用募集资金5950万元，建成达产后，年新增销售收入13000万元，新增利润1466万元。

    本项目可行性研究报告已经宁夏回族自治区发展计划委员会以宁计工发[2001]759号文批复。

    3、年产3万吨高档铜版纸项目

    铜版纸系纸类产品的高端品种之一，技术含量高，产品附加值高，我国目前对于铜版纸的需求仍需大量依赖进口解决，本项目的建设将使公司具有年产3万吨高档铜版纸的生产能力，是公司提高产品档次及技术实力的重要举措，项目总投资6067万元，计划使用募集资金6067万元，建成达产后，年新增销售收入24000万元，新增利润1470万元。

    本项目可行性研究报告已经宁夏回族自治区发展计划委员会以宁计工发[2001]758号文批复。

    4、本次募集资金投入上述项目后，若有剩余，用于补充流动资金。

    5、总体评价

    董事会一致认为，本次募集资金所投项目符合国家产业政策，经济效益好，是切实可行的。

    该项决议须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

    十一、关于召开2003年度股东大会的议案。

    （一）会议时间：2003年3月19日（星期五）上午10：00。

    （二）会议地点：宁夏美利纸业股份有限公司三楼会议室。

    （三）会议内容：

    1、审议公司2003年年度报告及2003年年度报告摘要。

    2、审议公司2003年董事会工作报告。

    3、审议公司2003年监事会工作报告。

    4、审议公司2003年财务工作报告。

    5、审议公司2003年度利润分配预案及公积金转增股本预案。

    6、审议关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司2004年度财务审计机构的议案。

    7、关于修改《公司章程》的议案。

    8、审议关于选举刘崇喜、孔繁仪、赵平、闫学廷、刘义、王新、刘敬喜、谢龙为本公司第三届董事会成员,选举胡楠、徐敬祺、买文广为本公司第三届董事会独立董事的议案。

    9、关于选举牛金安、丁辉华为本公司第三届监事会成员的议案。

    10、关于授权董事会继续实施配股预案的议案（有关配股事项将逐项予以表决）。

    （四）参加会议办法：

    1、参加会议人员：

    （1）公司董事、监事及高级管理人员

    （2）2004年3月17日下午交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人。

    （3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

    2、会议登记办法：

    出席会议的股东请持本人身份证和股东帐户卡（法人股东请持本单位证明、法人授权委托书、受托人身份证）于2004年3月18日上午10：00—下午6：00前往公司董事会秘书办公室办理登记手续，异地股东可通过信函、传真办理登记手续。

    3、注意事项

    会期半天，出席人员交通费用、食宿费用自理。

    4、公司地址：宁夏回族自治区中卫县柔远镇

    联系电话：0953—7679339 7679334

    传真：0953—7679216 7679339

    联系人：闫学廷 杨奎毅

    附件1：候选人简历：

    刘崇喜：男，46岁，大专学历，高级经济师。1979－1984年在政府计委工作，1985年－1995年任中卫造纸厂厂长、党委书记。1996--2002年任宁夏美利纸业集团有限责任公司董事长。1998年5月16日至今任宁夏美利纸业股份有限公司董事、董事长。

    孔繁仪：男，49岁，大专学历，工程师。1977年－1985年先后在中卫粮食局、中卫粮油加工厂任技术干部。1986年任中卫造纸厂副厂长。1996年任宁夏美利纸业集团有限责任公司副董事长、总经理。2002年至今任宁夏美利纸业集团有限责任公司董事长，1998年5月16日至今任本公司董事。

    赵平：男，52岁，中专学历，经济师。1970年至1986年在宁夏石炭井矿务局一矿工作，历任团支部书记、党支部书记等职。1987年起在中卫造纸厂任科长、车间主任、副厂长。1996年—2002年任宁夏美利纸业集团有限责任公司党委书记，2002年至今任宁夏美利纸业集团有限责任公司总经理。1998年5月16日至今，任本公司董事。

    闫学廷：男，47岁，大学本科。1982－1989年任西园中学校长，90年－94年历任中卫教育局副局长，教师进修学校校长，电大分校校长；95年至今，任本公司党委副书记，98年5月份至2001年，任本公司董事会秘书。2001年至今任本公司董事兼董事会秘书。

    刘义：男，1964年出生，大学本科学历，制浆造纸工艺工程师，1984年大学毕业，1984年-1995年在黑龙江带岭林业局工作，1995年-1998年在山东泰山造纸厂工作，任碱回收车间主任，1998年-2000年在山东临清银河纸业工作，任制浆车间技术员、碱回收车间副主任，2000年至2003年4月19日任美利纸业碱回收车间总工程师、碱回收车间主任，2003年4月19日至今任宁夏美利纸业股份有限公司常务副总经理。

    王新：男，39岁，汉族，中专学历，1986年到原中卫造纸厂工作，历任计量科长、副厂长。1998年5月16日至今任本公司副总经理。

    刘敬喜：男，汉族，1972年生，现年32岁，大学文化，宁夏中卫县人，1994年毕业于西安交通大学经济管理系企业管理专业，同年分配到中卫县政府工作，1995年调入宁夏美利纸业任外贸部部长、体制改革办公室副主任；1998年任宁夏美利纸业股份有限公司热电工程负责人，具体负责热电工程建设项目，2003年筹建公司林纸一体化项目。

    谢龙：男，1965年生，汉族，籍贯山西朔州，大专学历，1983年9月—1988年12月，任包头市昆区立新工程队质安员，1988年12月—1990年6月任包头市昆区第二建筑公司施工员，1990年7月—1993年10月任包头市昆区第二建筑公司施工队长，1994年1月—1996年12月任包头市法院劳动服务公司经理，1997年1月—2000年6月任包头市天龙基建筑安装公司经理，2000年6月至今担任包头市万龙房地产开发有限公司董事长。

    胡楠：男，汉族，1938年10月生，湖南省桃江县人，1957年9月－1963年1月，毕业于清华大学精密仪器机械系；1963年－1984年12月，在天津轻工业机械厂工作，曾任总工、副厂长；1985年1月－1985年11月，任中国轻工业机械总公司总工程师、副总经理；1985年12月－1988年10月中国轻工业机械总公司总工程师、总经理、党组书记；1988年10月－1990年8月任轻工业部技术装备司司长；1990年8月－1993年5月任轻工业部综合计划司司长；1993年5月－1998年3月任中国轻工总会党组成员，规划发展部主任，(1997年9月经总会委托华南理工大学评审，获教授任职资格)2000年2月至今，任中国轻工企业投资发展协会理事长，兼任中国轻工模具协会理事长、中国工业合作经济学会副会长、中国保护消费者基金会副会长。为本公司第二届董事会独立董事。

    徐敬旗：男，1968年生，汉族，大学本科学历，1990年毕业于东北财经大学会计系，注册会计师、注册资产评估师，1990年—1995年在宁夏会计师事务所工作，历任助理审计员、审计员等职务，1995年—1999年在宁夏资产评估公司工作，历任项目负责人、报告复核人、评估部副主任、标准部主任等职务。1999年—2002年年底担任宁夏瑞衡资产评估有限公司副总经理，2003年年初至今任中宇资产评估有限责任公司董事、常务副总经理。

    买文广：男，1945年生，回族，祖籍北京市，大学本科文化，高级工程师，中共党员，1970年8月—1986年5月，在宁夏石嘴山钢铁厂任技术员、助理工程师、工程师，1986年5月—1994年10月在宁夏回族自治区经委先后任政策法规处副处长，企业管理处副处长。1994年10与—1998年10月在宁夏回族自治区体制改革委员会任生产体制处处长，自治区证券委员会办公室主任。1998年10月—2004年1月，在中国证券监督管理委员会银川特派专员办事处任副主任，助理巡视员，现退休手续正在办理之中。

    附件2：授权委托书

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）（身份证号 ）代表本人（单位）出席宁夏美利纸业股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人股东帐号： 委托人持股数量：

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    

宁夏美利纸业股份有限公司

    董事会

    2004年2月17日