致：宁夏美利纸业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》 (下称《公司法》)和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订 )(下称《规范意见》)等法律、法规、规范性文件的要求，北京市天勤律师事务所( 下称“本所”)接受宁夏美利纸业股份有限公司(下称“公司”)委托， 指派穆铁虎 律师参加了公司2002年度第一次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法 对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行 业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行 了核查和验证，参加了公司2002年度第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    根据公司于2002年6月4日召开的第二届董事会第七次会议记录及决议，经本所 律师查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集的，召开本次股东大会的通 知，已于2002年6月5日在《证券时报》上予以公告，所有议案符合《规范意见》的 有关规定，并已在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。经见证， 本次股东大会如期、如地召开。本次股东大会的召集召开程序符合法律、法规、有 关规范性文件及公司章程的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及股东代理 人共计13名，代表股份数60，353，096股，占公司股份总额132，000，000股的45 .72％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定， 有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    公司的董事、监事及公司高级管理人员参加了本次大会。

    三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经见证，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式，就各项议案进行了逐项投票表决，现场监票和清点，并当场公布表决结果。 鉴于本次股东大会的审议事项均为关联交易，公司的关联股东依公司章程及其他规 范性文件的规定予以回避表决。

    经审查，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大 会没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    五、结论意见

    综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、 法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为2002年7月7日。

    本法律意见书正本二份