本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2002 年6 月4 日， 本公司与宁夏美利纸业集团有限责任公司及子公司宁夏美 利纸业集团机械制造有限公司、宁夏美利纸业集团建筑安装有限公司、宁夏美利纸 业集团安装有限责任公司、宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司于宁夏回族自 治区中卫县签订了《综合服务合同》，《综合服务合同》的内容包括：宁夏美利纸 业集团有限责任公司及其子公司向本公司出售松香胶、废纸、机器设备以及为本公 司提供代理进口设备、代理出口纸张、建筑施工、设备安装等服务；本公司为宁夏 美利纸业集团有限责任公司及其子公司提供供电、供汽服务。

    鉴于宁夏美利纸业集团有限责任公司持有本公司40.15％的股份， 为本公司控 股股东，因此上述《综合服务合同》包含的服务行为构成了关联交易。

    本公司第二届董事会第七次会议于2002 年6 月4 日召开， 会议审议了关于与 集团公司及其下属企业签订《综合服务合同》的议案。本次会议应到董事9人,实到 9 人，审议上述关联交易时2 名关联董事回避了表决，三名独立董事一致同意本次 关联交易，本次会议审议通过了上述议案。本次董事会召开后, 本公司与宁夏美利 纸业集团有限责任公司及其子公司签署了《综合服务合同》。预计2002 年上述关 联交易金额合计为21395.88 万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2001 年 修订本）》（以下称“《上市规则》”）有关规定，本次关联交易尚须获得股东大 会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投 票权。

    二、关联方介绍

    1、宁夏美利纸业集团有限责任公司

    宁夏美利纸业集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）为本公司控股股东， 其前身为中卫造纸厂。1998 年2 月， 中卫造纸厂改组为国有独资的宁夏美利纸业 集团有限责任公司，注册资本26400 万元，法定代表人为孔繁仪。集团公司的主营 业务为建筑工程、设备安装、机械加工制造、房地产开发等。

    2、宁夏美利纸业集团机械制造有限公司

    宁夏美利纸业集团机械制造有限公司（以下简称“机械制造公司”）成立于 2001年2月，注册资本3000 万元，是集团公司的子公司，法定代表人夏春林。主营 业务为造纸机械制造、水泥机械制造等。

    3、宁夏美利纸业集团建筑安装有限公司

    宁夏美利纸业集团建筑安装有限公司（以下简称“建筑安装公司”）成立于 2000 年2 月，注册资本2026 万元，是集团公司的子公司，法定代表人张廷保。主 营业务为承担十六层以下、二十四米跨度以下建筑物、高度五十米以下构筑物的建 筑施工。

    4、宁夏美利纸业集团安装有限责任公司

    宁夏美利纸业集团安装有限责任公司（以下简称“安装公司”）成立于2000年 4 月，注册资本570 万元，是集团公司的子公司，法定代表人赵连学。主营业务为 机械设备制造与安装等、锅炉维修安装等。

    5、宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司

    宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司（以下简称“回收公司”）成立于 2000 年3 月，注册资本50 万元，是集团公司的子公司，法定代表人乔薛龙。主营 业务为废旧书刊、报纸、箱纸、纸盒、餐盒等废旧纸品和非金属的回收交易。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、建设项目的建筑施工和设备安装关联交易事项

    本公司委托建筑安装公司建设“热电站项目”收尾工程、“2640 车间技改项 目”收尾工程、“年产3 万吨高档铜版纸项目”、“年产2.6 万吨高档书写印刷纸 项目”等建设项目的土建、电气工程；委托安装公司建设“2640 车间技改项目” 收尾工程、“年产3 万吨高档铜版纸项目”、“年产2.6万吨高档书写印刷纸项目” 建设项目的部分设备安装和工艺管道安装工程。

    2、采购原辅材料和生产设备的关联交易事项

    本公司向集团公司采购造纸辅助材料松香胶；向机械制造公司采购生产设备， 主要为大型纸机的辅助及机修等非标设备；向回收公司采购原材料废纸。

    3、代理进出口的关联交易事项

    本公司委托集团公司代理进口“2640 车间技改项目”所需的压力筛、 切纸机 等设备；代理出口本公司生产的微量涂布纸产品。

    4、供电、供汽服务关联交易事项

    本公司向集团公司、建筑安装公司、安装公司提供供电、供汽服务。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    （一）合同的主要内容

    根据《综合服务合同》，本公司和集团公司及其子公司在材料采购、设备采购、 设备安装、建筑施工、供汽、供电及其他方面相互提供服务。

    （1）建设项目的建筑施工和设备安装关联交易事项

    本公司委托建筑安装公司建设“热电站项目”收尾工程、“2640 车间技改项 目”收尾工程、“年产3 万吨高档铜版纸项目”、“年产2.6 万吨高档书写印刷纸 项目”等建设项目的土建、电气工程，2002 年1 至4 月已实际发生的交易金额为 668.05 万元，预计2002 年交易金额5290 万元；委托安装公司建设“2640 车间技 改项目”收尾工程、“年产3 万吨高档铜版纸项目”、“年产2.6 万吨高档书写印 刷纸项目”等建设项目的部分设备安装和工艺管道安装工程，2002年1至4月已实际 发生的交易金额为360 万元，预计2002 年交易金额3600 万元。

    交易定价原则为：根据宁夏回族自治区建筑安装工程定额和吴忠市定额站发布 的季度调差系数，按实际工程量进行结算。

    结算办法为：（1）本公司先支付25％工程费，作为采购材料费， 以后按每月 所报进度支付工程款，并逐步扣除预付费，竣工决算后根据经审计后的工程实际费 用结算，该交易以票据、银行转帐方式支付。（2 ）公司根据工程验收手续和安装 公司、建筑安装公司提供的工程决算审计报告、工程竣工决算手续办理固定资产入 帐手续。

    （2）采购原辅材料和生产设备的关联交易事项

    本公司向集团公司采购造纸辅料松香胶，单价为5300元/吨，2002 年1至4月已 实际发生的交易金额为83.64万元，预计2002 年交易金额954万元； 向机械制造公 司采购生产设备，2002年1至4月已实际发生的交易金额为927.61万元，预计2002年 交易金额1950 万元；向回收公司采购废纸，单价为700 元/吨，2002年1至4月已实 际发生的交易金额为340.61万元，预计2002年交易金额3500万元。

    结算方式及期限：货款按月结算，由本公司在次月初向对方支付；该项付款以 票据、银行转帐等方式进行。

    （3）代理进出口的关联交易事项

    本公司委托集团公司代理进口“2640 车间技改项目”所需的压力筛、 切纸机 等设备，预计2002 年交易金额1090 万元；代理出口微量涂布纸产品，2002年1至4 月已实际发生的交易金额为90.32 万元，预计2002 年交易金额4800万元。

    关联交易价格：与集团公司同外商签订的相关合同价款一致。

    结算方式及期限：代理进口设备交易由本公司预付设备款（含税款），到货后 进行结算；代理出口交易在收到货款后办理结算。交易以票据、转帐方式进行支付。

    （4）供电、供汽服务关联交易事项

    本公司向集团公司、建筑安装公司、安装公司提供供电、供汽服务，供电价格 为0.36元/度（其中本公司收取管理费0.04元/度），供汽价格为38 元/吨，2002年 1至4月已实际发生的交易金额为29.46万元，预计2002年总交易金额101.1万元。

    结算办法：按照确定的定价原则和所提供的服务项目、数量等按月结算。以转 帐方式进行支付。

    （二）定价政策

    根据《综合服务合同》，关联交易定价政策为：如果有国家定价或国家规定的， 依国家定价或执行国家规定；若无国家定价，则适用市场价格（指宁夏回族自治区 范围内任何相同或类似服务的价格）；若无市场价格，则双方按照公平交易原则协 商定价，但不得高于向任何独立第三方提供服务的成交价格。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响情况

    本次签署的《综合服务合同》包括以下内容：

    1、建设项目的建筑施工和设备安装关联交易事项

    本公司委托建筑安装公司进行投资项目的建筑施工。该公司资质等级为工业与 民用建筑工程施工二级，长期从事工程施工尤其是造纸行业的工程施工，具有丰富 的造纸行业的工程施工和设备安装经验，为西北地区大型造纸行业工程施工企业之 一。鉴于本公司附近没有其他大型工程施工企业，因此本公司的部分工程选择该公 司施工既可以保证工程质量，又有助于降低施工成本。

    委托安装公司进行投资项目的安装工程。集团公司控股的安装公司具有《锅炉 安装许可证》（GAZ 宁019 号）等工程安装资质证书，本公司部分设备的安装选择 该公司既比较便捷，又可保证安装质量和降低建设成本。

    2、采购原辅材料和生产设备的关联交易事项

    本公司向集团公司采购造纸辅助材料松香胶，松香胶为本公司的造纸辅料，由 于其占产品总成本的比例较小，股份公司如自行生产松香胶将导致成本过高，因此 本公司选择了外购。鉴于集团公司具有松香胶的生产能力，且毗邻本公司，因此向 其采购松香胶比较便捷、运输成本较低。本公司向集团公司采购松香胶执行市场价 格，不会对本公司的采购成本产生不利影响。

    公司向机械制造公司采购生产设备。该公司长期从事轻工机械设备制造，为宁 夏地区大型造纸机械设备生产企业之一，本公司部分造纸设备（大部分为非标设备） 向该公司采购，有利于降低采购成本和维修服务成本。

    公司向回收公司采购原材料废纸。废纸是本公司产品的重要原材料之一，为了 贯彻我国造纸工业原料结构调整中扩大废纸回收利用的方针，以及本公司废纸脱墨 工程投产后将增加废纸需求量，与该公司保持废纸采购关系有助于保证本公司的废 纸供应。向该公司采购废纸执行市场价格，不会影响本公司经营成本。

    3、代理进出口的关联交易事项

    本公司委托集团公司代理进口设备，代理出口微量涂布纸产品。本公司在技术 改造、生产规模扩张过程中，需要从国外进口先进设备，以及本公司生产的微量涂 布纸为国际市场适销产品。鉴于集团公司拥有进出口自营权，因此委托集团公司代 理进口设备和代理产品出口符合本公司生产经营的实际情况。

    4、供电、供汽服务关联交易事项

    鉴于本公司和集团公司、建筑安装公司、安装公司的用电由本公司统一外购， 以及供汽车间已于2000 年配股时由集团公司投入本公司， 因此为满足上述三方生 产经营和采暖的需要，由本公司向其提供供电、供汽服务。本公司提供供电服务收 取0.04 元/度的代理费，供汽价格依据市场价格，因此不会对本公司造成不利影响。

    签署《综合服务合同》，进一步规范了本公司与关联方的关联交易行为，有利 于保障本公司其他中小股东的利益。根据《综合服务合同》，对本公司与集团公司 及其子公司原签定的有关关联交易的协议予以确认，与该合同不一致的以该合同为 准。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事认为：

    “股份公司与集团公司及其子公司已在材料采购、设备采购、设备安装、建筑 施工、进出口代理、供汽、供电等方面形成密切、良好的且对于双方获得良好经济 效益及社会效益均有必要之合作关系。签订《综合服务合同》，有助于进一步规范 股份公司的关联交易行为，有利于股份公司生产经营的顺利进行。

    关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国 家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现 了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及 公司章程的规定。关联交易不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的 情形。”

    七、独立财务顾问的意见

    本公司委托华龙证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问。独立财 务顾问对本次关联交易的相关文件进行核阅,认为：“本次关联交易符合《公司法》 、《证券法》、《上市规则》、《规范意见》等法律、法规的要求, 体现了公平、 公开、公正的原则；未发现本次关联交易损害美利纸业及非关联股东的合法权益； 本次关联交易价格公允、合理。”

    八、备查文件目录

    1、宁夏美利纸业股份有限公司第二届第七次董事会决议及会议记录

    2、宁夏美利纸业股份有限公司第二届第七次监事会决议及会议记录

    3、 本公司与宁夏美利纸业集团有限责任公司及其子公司签署的《综合服务合 同》

    4、《独立董事关于关联交易事项的意见书》

    5、华龙证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》

    特此公告

    

宁夏美利纸业股份有限公司董事会

    2002年6月5日