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公司2001 年度股东大会于2002 年4 月16 日上午10：00 在宁夏美利纸业股份 有限公司三楼会议室召开,到会股东及授权代表12 人,所持股份为60,350,496 股, 占公司有表决权股份总数132000000 股的45.72％,符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。会议由董事长刘崇喜先生主持,会议审议并形成了如下决议：
1. 审议通过了董事会2001 年度工作报告；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
2. 审议通过了监事会2001 年度工作报告；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
3. 审议通过了公司2001 年度财务工作报告；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
4. 审议通过了公司2001 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
5. 审议通过了修改公司章程的议案；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
6. 审议通过了关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为本公司财务审计机 构的议案；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
7. 审议通过了关于提名张志俊先生为公司第二届董事会独立董事的议案；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
8. 审议通过了关于设立提名委员会的议案；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
9. 审议通过了关于设立审计委员会的议案；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
10. 审议通过了关于设立薪酬与考核委员会的议案；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
11. 审议通过了设立战略委员会及独立董事津贴的议案；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
12. 审议通过了本公司《股东大会议事规则》的议案；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
13. 审议通过了授权董事会进行投资、贷款担保、贷款互保、签署供销合同额 度的议案；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
14. 审议通过了关于承办筹建林纸一体化项目的议案；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
15. 审议通过了关于前次募集资金使用情况的说明；
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
16. 审议通过了公司2002 年度配股预案。
（一） 符合配股条件
对照《上市公司新股发行管理办法》,对公司配股资格逐项进行检查,认为公 司达到《上市公司新股发行管理办法》和证监发（2001）43 号《关于做好上市公 司新股发行工作的通知》规定的配股条件,2002 年度配股符合《上市公司心股发 行管理办法》
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
（二）具体发行方案
1、本次发行的数量
以2001 年年末总股本132000000 股为基数,以每10 股配售3 股的比例向全体 股东配售。本次可配售总数为39600000 股,其中国家股可配16045560 股,法人股 可配4054440 股,社会公众股可配19500000 股。
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
2、定价方式
本次配股价格应不低于公司发行前最近一期经审计的每股净资产,同时不低于 配股说明书刊登日前20 个交易日公司上市流通股份的算术平均收盘价的70 ％或不 低于配股说明书刊登前1 个交易日公司上市流通股份的收盘价的80％。最终发行价 格将由公司董事会根据发行时公司和市场的实际情况确定。
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
3、本次发行的对象是配股股权登记日收市后, 在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
4、募集资金的用途及数额（单位：万元）
投资项目 投资总额 计划使用募集资金
碱回收环保节能及废水综合处理工程项目 17730 6580
年产2.6 万吨高档书写印刷纸项目 5950 5950
年产3 万吨高档铜版纸项目 6067 6067
上述募集资金投资项目共需资金18597 万元,扣除发行费用后,如果募集资金 少于项目资金需求时,由公司自筹资金解决；如果募集资金大于投资项目资金需求 时,剩余部分用于补充本公司流动资金。
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
5、本次配股决议的有效期限为公司股东大会通过之日起一年。
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
6、授权董事会全权办理本次配股具体事宜。
A：决定本次配股的发行价格；
B：聘请为保证顺利完成本次配股所必需的中介机构；
C：授权在本次配股完成后,对本公司《章程》有关条款进行修改；
D：授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；
E：授权办理与本次配股有关的其他事项。
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
（三）募集资金使用的可行性报告：
1、碱回收环保节能及废水综合处理工程项目
该项目已经本公司二届二次董事会及2001 年度临时股东大会审议通过, 公司 已利用银行贷款及自有资金对该项目进行了前期投入,但由于项目所需资金量较大, 公司将利用本次配股募集资金完成对该项目的投资。该项目经国家经济贸易委员会 国经贸投资（2000）271号文批准立项,总投资 17730 万元, 计划使用募集资金 6580 万元,项目固定资产投资为16897万元,项目建设期为两年,项目建设资金回 收期为7.16 年。项目建成后,每年可产生利润2667万元。该项目的建设, 不仅能 产生一定的经济效益,而且也具有一定的社会效益,并且使公司未来的发展符合国 家环保的要求。
2、年产2.6 万吨高档书写印刷纸项目
高档书写印刷纸系目前市场畅销品种,产品附加值较高,本项目将选用先进的 长网多缸纸机,新增2.6 万吨/年高档书写印刷纸生产能力。项目总投资5950 万元, 计划使用募集资金5950 万元,建成达产后,年新增销售收入13000 万元, 新增利 润1466 万元。
本项目可行性研究报告已经宁夏回族自治区发展计划委员会以宁计工发（2001） 759 号文批复。
3、年产3 万吨高档铜版纸项目
铜版纸系纸类产品的高端品种之一,技术含量高、产品附加值高,我国目前对 于铜版纸的需求仍需大量依赖进口解决。本项目的建设将使公司具有年产3 万吨高 档铜版纸的生产能力, 是公司提高产品档次及技术实力的重要举措。 项目总投资 6067 万元,计划使用募集资金6067 万元,建成达产后,年新增销售收入24000 万 元,新增利润1470 万元。
本项目可行性研究报告已经宁夏回族自治区发展计划委员会以宁计工发（2001） 758 号文批复。
本次募集资金投入上述项目后,若有剩余,将用于补充流动资金。
赞成60,350,496 股,占参加投票股东的100％；反对0 票,占参加投票股东的 0％；弃权0 票,占参加投票股东的0 ％。
该方案尚需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
本次股东大会由北京市天勤律师事务所律师穆铁虎先生进行了法律见证。出具 的法律意见书认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章 程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司 章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
宁夏美利纸业股份有限公司
董事会
2002年4月17日
