公司第二届董事会第五次会议，于2002年3月11 日在宁夏美利纸业股份有限公 司三楼会议室召开，应出席会议的董事8人，实到8人，公司监事和高级管理人员列 席了会议。董事长刘崇喜先生主持会议，审议并通过了如下事项：

    一、关于承办筹建林纸一体化项目的议案

    为实施公司可持续发展战略，从根本上解决公司原料供应的瓶颈制约，抓住西 部大开发的战略机遇，创建百年美利纸业，公司拟组织筹建林纸一体化项目，为尽 快争取得到国家有关部门的审批，该项目的前期申报批复工作，由董事会予以承办。

    二、关于提名张志俊先生为公司第二届董事会独立董事的议案

    在本公司第二届董事会换届选举时，为增强董事会的科学决策和规范运作，经 股东大会审议通过董事会成员中曹振雷博士和胡楠教授为独立董事，二人于2001年 参加了中国证券监督管理委员会举办的第三期独立董事培训班，并获得了独立董事 资格证书。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员 担任独立董事，董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一 名会计专业人士。因此经本公司考察，现提名推荐具有注册会计师证书的张志俊先 生为本公司独立董事候选人。

    现将张志俊先生的简历介绍如下：

    张志俊，1937年12月11日生，原籍浙江省余姚市，男，汉族，中共党员，高级 会计师。曾取得中国注册会计师(具有从事证券相关业务资格)、中国注册资产评估 师执业资格。退休前任宁夏会计师事务所所长(主任会计师)。曾任宁夏会计学会副 秘书长、宁夏注册会计师协会副会长、中国资产评估协会理事等社会职务。

    1951年12月至1980年9月及1984年12月至1985年12月， 在宁夏汽车运输总公司 财务科，经历练习生、办事员、科员、副科长、副总会计师等岗位30年。

    1980年10月至1984年8月，在宁夏交通厅计财处，做会计检查和会计管理工作4 年。

    1986年1月至1988年3月及1989年4月至1990年6月，在宁夏财政厅会计事务管理 处，做会计职称评定、会计管理、全国首届会计知识大赛宁夏赛区工作3.5年。

    1988年4月至1989年3月及1990年7月至1998年12月， 在宁夏会计师事务所做审 计工作9.5年。

    参与编写《新编会计学基础》(宁夏人民出版社、宁夏大学教材)，《会计证考 试问答》(内部发行)，《会计师考试大纲》(全国统考前宁夏标准)。累计在专业刊 物上发表会计和注册会计师业务文章十数篇，其中数篇得到过交通部、宁夏科协的 奖励。

    三、设立审计委员会的议案

    审计委员会由张志俊、牛金安、曹振雷组成，张志俊任主任委员。

    四、设立提名委员会的议案

    提名委员会由胡楠、刘崇喜、张志俊组成，胡楠任主任委员。

    五、设立薪酬与考核委员会的议案

    薪酬与考核委员会由曹振雷、赵平、孔繁仪组成，曹振雷任主任委员。

    六、关于前次募集资金使用情况的说明。(见附件一)

    七、2002年度配股预案，逐项审议并通过以下内容。

    (一)董事会对照《上市公司新股发行管理办法》，对公司配股资格逐项进行检 查，认为公司达到《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001]43号《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》规定的配股条件，2002年度配股符合《上市公司新 股发行管理办法》。

    (二)具体发行方案

    1、本次发行的数量

    以2001年年末总股本132,000,000股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股 东配售。本次可配售总数为39,600,000股，其中国家股可配16,045,560股，法人股 可配4,054,440股，社会公众股可配19,500,000股。

    2、定价方式

    本次配股价格应不低于公司发行前最近一期经审计的每股净资产，同时不低于 配股说明书刊登日前20个交易日公司上市流通股份的算术平均收盘价的70％或不低 于配股说明书刊登前1个交易日公司上市流通股份的收盘价的80％。 最终发行价格 将由公司董事会根据发行时公司和市场的实际情况确定。

    3、本次发行的对象是配股股权登记日收市后， 在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    4、募集资金的用途及数额(单位：万元)

    投资项目                              投资总额    计划使用募集资金

    碱回收环保节能及废水综合处理工程项目   17730            6580

    年产2.6万吨高档书写印刷纸项目           5950            5950

    年产3万吨高档铜版纸项目                 6067            6067

    上述募集资金投资项目共需资金18597万元，扣除发行费用后， 如果募集资金 少于项目资金需求时，由公司自筹资金解决；如果募集资金大于投资项目资金需求 时，剩余部分用于补充本公司流动资金。

    5、本次配股决议的有效期限为公司股东大会通过之日起一年。

    6、授权董事会全权办理本次配股具体事宜。

    提请股东大会审议并授权董事会办理与配股相关的以下事宜：

    a、决定本次配股的发行价格；

    b、聘请为保证顺利完成本次配股所必需的中介机构；

    c、授权在本次配股完成后对本公司《章程》有关条款进行修改；

    d、授权在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    e、授权办理与本次配股有关的其他事项。

    (三)募集资金使用的可行性报告

    1、碱回收环保节能及废水综合处理工程项目

    该项目已经本公司二届二次董事会及2001年度临时股东大会审议通过，公司已 利用银行贷款及自有资金对该项目进行了前期投入，但由于项目所需资金量较大， 公司将利用本次配股募集资金完成对该项目的投资。该项目经国家经济贸易委员会 国经贸投资[2000]271号批准立项，总投资17730万元，计划使用募集资金6580万元， 项目固定资产投资为16897万元，项目建设期为2年，项目建设资金回收期为7.16年。 项目建成后，每年可产生利润2667万元。该项目的建设，不仅产生一定的经济效益， 而且也具有一定的社会效益，并且使公司未来的发展符合国家环保的要求。

    2、年产2.6万吨高档书写印刷纸项目

    高档书写印刷纸系目前市场畅销品种，产品附加值较高，本项目将选用先进的 长网多缸纸机，新增2.6万吨/年高档书写印刷纸生产能力。项目总投资5950万元， 计划使用募集资金5950万元，建成达产后，年新增销售收入13000万元， 新增利润 1466万元。

    本项目可行性研究报告已经宁夏回族自治区发展计划委员会以宁计工发[2001 ]759号文批复。

    3、年产3万吨高档铜版纸项目

    铜版纸系纸类产品的高端品种之一，技术含量高，产品附加值高，我国目前对 于铜版纸的需求仍需大量依赖进口解决。本项目的建设将使公司具有年产3 万吨高 档铜版纸的生产能力， 是公司提高产品档次及技术实力的重要举措。 项目总投资 6067万元，计划使用募集资金6067万元，建成达产后，年新增销售收入24000万元， 新增利润1470万元。

    本项目可行性研究报告已经宁夏回族自治区发展计划委员会以宁计工发[2001 ]758号文批复。

    4、本次募集资金投入上述项目后，若有剩余，用于补充流动资金。

    5、总体评价

    董事会一致认为，本次募集资金所投资项目符合国家产业政策，经济效益好， 是切实可行的。

    该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

    八、宁夏美利纸业股份有限公司关于召开2001年度股东大会的议案

    公司拟在2002年4月16日(星期二)上午10∶00 在公司办公楼三楼会议室召开公 司2001年度股东大会，审议下列事项：

    1、审议董事会2001年度工作报告；

    2、审议监事会2001年度工作报告；

    3、审议公司2001年度财务工作报告；

    4、审议公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

    5、审议修改公司章程的议案；

    6、审议关于续聘宁夏五联联合会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；

    7、审议关于提名张志俊先生为公司第二届董事会独立董事的议案；

    8、审议关于设立提名委员会的议案；

    9、审议关于设立审计委员会的议案；

    10、审议关于审理薪酬与考核委员会的议案；

    11、设立战略委员会及独立董事津贴的议案；

    12、审议本公司《股东大会议事规则》的议案；

    13、审议授权董事会进行投资、贷款担保、贷款互保、签署供销合同额度的议 案；

    14、关于承办筹建林纸一体化项目的议案；

    15、关于前次募集资金使用情况的说明；

    16、逐项审议2002年度配股预案。

    投资者欲了解4、5、11、12、13议案的相关内容请参阅2002年2月26 日《证券 时报》、《上海证券报》公司第二届董事会第四次会议决议公告。

    1、参加会议人员

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (2)凡是在2002年4月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司股东。因故不能出席会议的股东， 可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东( 授权委托 书附后)。

    2、参加会议登记方法

    (1)法人股股东请持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、 股东帐户 卡、出席人身份证；社会公众股东持股东帐户卡和本人身份证( 代理他人出席的， 应出具本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证)。 异地股东 可用信函或传真方式登记。

    (2)登记时间：

    2002年4月15日上午8∶00－下午5∶00

    (3)登记地点：宁夏美利纸业股份有限公司董事会秘书办公室。

    3、其他事项

    (1)会期半天，与会股东及授权代理人交通及食宿费用自理；

    (2)联系地址：宁夏美利纸业股份有限公司董事会秘书办公室

    联系人：闫学廷、周立东、杨奎毅

    联系电话：(0953)7679339

    传真：(0953)7679216、7679339

    邮编：(0953)751700

    

宁夏美利纸业股份有限公司董事会

    2002年3月13日