本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●本次有限售条件的流通股上市数量为9102089股

    ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2006年12月29日

    一、股权分置改革方案概述

    1、所有非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股,流通股每10股获得3.2股的送股

    2、公司股权分置改革于2005年12月16日经相关股东会议通过,以2005年12月28日作为股权登记日实施,于2005年12月29日实施后首次复牌。

    3、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及履行情况

    1、非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司、包头市万龙房地产开发(集团)有限公司、宁夏回族自治区百货总公司、宁夏亘元集团有限公司(原宁夏煤业集团有限责任公司)、青岛中金信投资发展有限公司、上海良琪投资咨询有限公司、嘉兴市阳阳橡胶有限公司承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司、包头市万龙房地产开发(集团)有限公司、宁夏回族自治区百货总公司、宁夏亘元集团有限公司(原宁夏煤业集团有限责任公司)、青岛中金信投资发展有限公司、上海良琪投资咨询有限公司、嘉兴市阳阳橡胶有限公司承诺：本公司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本公司将不转让所持有的股份。本公司保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    3、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司承诺：(1)承诺禁售期延长。自获得上市流通权之日起所持有的原非流通股股份,在法定最低承诺禁售期(即12个月)期满后24个月内,不上市交易或转让。(2)二级市场限价减持承诺。美利集团所持有的原非流通股份在禁售期满后的一年内,当二级市场股价不低于5.80元时,方可减持。公司因分红、增发、配股、转增等导致股份或权益变化时,上述价格除权计算。集团公司如有违反承诺卖出原非流通股的交易,集团公司授权登记结算公司将卖出资金划入公司帐户归全体股东所有。

    4、限售股份持有人承诺的履行情况

    公司所有非流通股股东均恪守了自股权分置改革实施之日起十二个月内不上市交易或转让所持股票的承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今,公司股本结构发生变化如下：

    (1)青岛中金信投资发展有限公司将其持有的194,619股国家股更正为社会法人股,因此本公司国有法人持股由年初的43,139,396股减少为42,944,777股,占总股本比例由27.23%减少为27.111%。境内法人股相应的由12,300,604股增加为12,495,223股,占总股本比例由7.77%上升为7.888%。

    (2)因本公司原监事刘庆友先生、王敏先生不再担任监事已超过半年,其所持股份解冻,因此高管股份有由62,806股降低为46,333股,占总股本比例由0.04%降低为0.029%。有限售条件股份由55,502,806股减少为55,486,333股,占总股本比例由35.04%降低为35.029%。无限售条件股份由102,897,194股增加为10,2913,667股,占总股本比例由64.96%上升为64.970%。

    2、公司于2006年12月25日接到大股东宁夏美利纸业集团有限责任公司通知,通知称因为其为他人提供担保而承担连带责任,被中国长城资产管理公司申请执行其持有的本公司国家股69万股,目前该部分股票已过户,截止目前,宁夏美利纸业集团有限责任公司持有有限售条件股份数量由42,737,911股下降为42,047,911股,持股比例由26.98%变动为26.55%。

    公司法人股股东宁夏煤业集团有限责任公司更名为宁夏亘元集团有限公司,持股数未发生变化。

    其他有限售条件流通股股东的持股比例未发生变化

    四、公司不存在大股东占用资金的情况

    五、保荐机构核查意见

    第一创业证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构,根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号-解除限售》等有关规则,对公司相关股东解除限售事宜进行了核查,并出具核查意见。

    保荐机构认为：

    1、自美利纸业股权分置改革方案实施至今,美利纸业提出改革动议的非流通股股东均恪守了自股权分置改革实施之日起十二个月内不上市交易或转让所持股票的承诺,截至2006年12月20日,非流通股股东包头市万龙房地产开发(集团)有限公司、宁夏回族自治区百货总公司、宁夏亘元集团有限公司(原宁夏煤业集团有限责任公司)、青岛中金信投资发展有限公司、上海良琪投资咨询有限公司、嘉兴市阳阳橡胶有限公司持股情况未发生变化,且中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已对此部分限售股份进行了冻结。

    2、通过对有关证明性文件的核查,本次美利纸业部分有限售条件流通股上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

    3、所有承诺人不存在违反股权分置改革承诺的行为；

    4、所有承诺人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

    5、所有限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序,本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

    6、同意保荐美利纸业本次9,102,089股有限售条件的流通股股份上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股上市明细清单

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为9,102,089股；

    2、本次有限售条件有流通股上市流通日为2006年12月29日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序                           持有有限售条  持有有限售条件
                                                                                剩余有限售条件
    号         股东名称          件的流通股股  的流通股股份占    本次上市数量
                                                                                流通股股份数量
                                   份数量      公司总股本比例
         宁夏美利纸业集团有
    1
                                 42,047,911       26.545%            0           42,047,911
         限责任公司
    2
         上海北亚瑞松贸易发
                                                                                  3,600,000
                                 3,600,000        2.273%              0
         展有限公司
         中国长城资产管理公
    3                              690,000        0.436%              0            690,000
         司
    4
         包头市万龙房地产开
                                                                                      0
                                 3,993,042        2.521%         3,993,042
         发(集团)有限公司
         北京市自来水集团有
    5                             1,799,197                       1,799,197           0
                                                  1.136%
         限责任公司
         宁夏回族自治区百货
    6                                                                                 0
                                  1,654,925       1.045%          1,654,925
         总公司
         宁夏亘元集团有限公
    7                                                                                 0
                                  1,253,440       0.791%          1,253,440
         司
    8
         青岛中金信投资发展
                                                                                      0
                                   194,619        0.123%           194,619
         有限公司
    9
         上海良琪投资咨询有
                                                                                      0
                                   124,120        0.078%           124,120
         限公司
    10   嘉兴市阳阳橡胶有限
                                   82,746         0.052%           82,746             0
         公司
              合计               55,440,000        35%            9,102,089       46,337,911

    注：鉴于在股权分置改革中,非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司对未明确表示同意本次股权分置改革的上海北亚瑞松贸易发展有限公司的执行对价安排了先行代为垫付。代为垫付后,上海北亚瑞松贸易发展有限公司所持股份如上市流通,应当向代为垫付的宁夏美利纸业集团有限责任公司偿还代为垫付的款项,或者取得代为垫付的宁夏美利纸业集团有限责任公司的同意。但截止目前,上海北亚瑞松贸易发展有限公司还在就偿还对价与宁夏美利纸业集团有限责任公司进行磋商,还未偿还对价,因此本次申请受限流通股上市流通不包括上海北亚瑞松贸易发展有限公司,待上海北亚瑞松贸易发展有限公司偿还宁夏美利纸业集团有限责任公司垫付的对价后,本公司董事会再按照相关规定申请其股票上市流通。

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    七、股本变动结构表单位:股

     有限       1、国家持有股份
     售条
     件的    2、国有法人持有股份                      42,944,777            -206,866         42,737,911
     流通    3、其他境内法人持有股份                  12,495,223           -8,895,223        3,600,000
     股份    4、境内自然人持有股份                      46,333                 0               46,333
             5、境外法人、自然人持有股份
             6、战略投资者配售股份
             7、一般法人配售股份
             8、其他
             有限售条件的流通股份合计                 55,486,333           -9,102,089       46,384,244
             A
      无限   B
      售条
      件的   H
      流通
      股份   其他
             无限售条件的流通股份合计                102,913,667           +9,102,089        112,015,756
    股份总额                                         158,400,000                             158,400,000

    特此公告

    宁夏美利纸业股份有限公司董事会

    2006年12月27日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、保荐机构核查意见书