本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    宁夏美利纸业股份有限公司(以下简称“本公司”)经与宁夏美利纸业集团有限责任公司(以下简称“美利集团”)协商，拟出售公司中段水部分设备和房屋给美利集团并与美利集团共同出资1800万元组建宁夏美利纸业集团环保节能工程有限公司(以下简称“环保公司”)，交易价格以资产评估价值为依据，双方签署《资产转让协议》及《投资协议书》。

    鉴于美利集团为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易及投资构成关联交易。

    公司2004年3月26日召开的第三届董事会第十次会议已审议通过了《关于将公司中段水车间部分设备和房屋出售给美利集团并与其组建环保公司的议案》，公司董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定。公司独立董事认为本次关联交易公平、公正，没有损害公司及中小股东的利益。

    因美利集团现金流暂时比较紧张，为避免形成资金占用，在征求了所有董事意见后，降低了出售资产的数额，确定最终出售资产数额为1,715.53万元，降低后的出售资产的数额占原准备出售资产的数额比例为34.3%。根据确定后的数额，该项关联交易不需获得股东大会批准。股份公司剩余资产除509.78万元作为实物投资用于设立环保公司外，其余资产均由新设立的环保公司租赁使用，美利集团除投入环保公司754.16万元中段水资产外，其余中段水资产也由环保公司租赁使用。环保公司设立完成后并经本公司及美利集团董事会及股东大会审议通过后，由环保公司与本公司及美利集团签定《房屋及设施租赁合同》。

    二、关联方介绍

    1、宁夏美利纸业集团有限责任公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地点：宁夏回族自治区中卫市柔远镇

    主要办公地点：宁夏回族自治区中卫市柔远镇

    法定代表人：孔繁仪

    注册资本：人民币26400万元

    营业执照注册号：6400001201703

    主营业务：建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计，锅炉安装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

    2、历史沿革

    宁夏美利纸业集团有限责任公司为本公司控股股东，是本公司的关联方，其前身为中卫造纸厂，1996年12月改制为国有独资公司宁夏美利纸业集团有限公司，由宁夏回族自治区中卫市人民政府持有集团公司100%的股权，集团公司2005年度的净利润为401.16万元，2005年12月31日的净资产为260,696.18万元(数据未经审计)。

    3、美利集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

    美利集团系本公司第一大股东。除此之外，美利集团与本公司及本公司前十名股东间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    4、交易双方在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，拟交易资产没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    1、拟出售资产情况

    本公司拟出售的资产为公司中段水车间部分设备和房屋，截止2006年1月31日，该部分资产账面原值合计1,720.05万元，帐面净值1,720.05万元，其中机器设备原值为335.59万元,净值为335.59万元；房屋建筑物等原值为1,384.46万元,净值为1,384.46万元。该资产是公司自2005年以来陆续购置和建设并投入使用的。

    该部分资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、拟出售资产评估情况

    公司委托北京中科华会计师事务所有限公司对拟出售资产进行评估，该机构具备证券从业资格。评估基准日为2006年1月31日；评估方法主要为重置成本法；公司拟出售资产帐面净值为1,720.05万元，评估净值为1,715.53万元，评估增值-4.52万元。

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    项目              账面值   调整后账面值     评估值    增加值   增值率%
    固定资产        1,720.05       1,720.05   1,715.53     -4.52     -0.26
    其中:在建工程          0              0          0         0         0
    曝汽池            781.26         781.26     911.22    129.96     16.63
    二沉池            467.76         467.76     545.59     77.83     16.64
    调节池            135.44         135.44     142.65      7.21      5.32
    固液分离器         66.21          66.21      28.54    -37.67    -56.89
    刮泥器            174.23         174.23      50.15   -124.08    -71.22
    变压器             95.15          95.15      37.39    -57.76    -60.70
    资产总计        1,720.05       1,720.05   1,715.53     -4.52     -0.26

    3、拟投资资产情况

    本公司本次投资720万元，以实物资产投入509.78万元，以现金投入210.22万元，占注册资本的40%。

    本次双方合资设立有限责任公司的经营范围是：主营废水、回收碱、复合肥的回收(生产)及销售，兼营造纸化工材料、备品备件。

    公司注册资本定为：1800万元人民币，其中本公司投资720万元，以中段水部分资产投入509.78万元，以现金投入210.22万元，占注册资本的40%。美利集团投资1080万元，以本公司出售给美利集团的部分中段水资产投入754.16万元，以现金投入325.84万元，占注册资本的60%；本公司及美利集团出资的中段水车间资产已经北京中科华会计师事务所有限公司《宁夏美利纸业股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》中科华评报字[2006]第013号及《宁夏美利纸业股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》中科华评报字[2006]第016号确定。

    股份公司拟投入资产评估情况

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    项目                   账面值   调整后账面值   评估值   增加值   增值率%
    固定资产               512.95         512.95   509.78    -3.17     -0.62
    其中:在建工程
    化学水处理车间         210.70         210.70   215.24     4.54      2.15
    2号白水回收车间         70.62          70.62    82.76    12.14     17.19
    其他房屋建筑物          147.6          147.6   149.41     1.81      1.23
    构筑物及其他辅助设施    48.62          48.62    50.27     1.65      3.39
    机器设备                35.41          35.41    12.10   -23.32    -65.84
    资产总计               512.95         512.95   509.78    -3.17      -0.6

    美利集团拟投入资产评估情况

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    项目            账面值   调整后账面值   评估值    增加值   增值率%
    固定资产        764.56         764.56   754.16    -10.40     -1.36
    其中:在建工程        0              0        0         0         0
    二沉池          467.76         467.76   545.59     77.83     16.64
    调节池          135.44         135.44   142.65      7.21      5.32
    固液分离器       66.21          66.21    28.54    -37.67    -56.89
    变压器           95.15          95.15    37.39    -57.76    -60.70
    资产总计        764.56         764.56   754.16   --10.40     -1.36

    四、关联交易及对外投资合同的主要内容和定价政策

    1、关联交易合同主要内容和定价政策

    本公司与美利集团依据《合同法》及有关法律法规，在经过充分协商，本着平等、自愿、公平的原则的前提下，签定《资产转让协议》。

    (1)交易双方：本公司和美利集团。

    (2)交易内容：出售本公司中段水车间部分设备和房屋给美利集团。

    (3)交易金额及定价：账面原值1,720.05万元，帐面净值1,720.05万元，评估净值为1,715.53万元。以评估净值为定价依据，转让价格定为1,715.53万元。

    (4)资产交付：协议生效后，本公司中段水车间部分资产及房产拟于2006年6月20日前交付美利集团。

    (5)价款支付：美利集团在《资产转让协议》生效后15日内将转让价款支付给本公司。公司董事会认为付款方有能力支付该款项，不存在支付风险。

    (6)协议生效条件和生效时间：

    《资产转让协议》自双方签字后生效。

    2、对外投资协议主要内容

    本公司与美利集团合资设立有限责任公司，本公司以中段水车间部分资产509.78万元人民币出资。根据双方签署的合同，对合资公司的公司宗旨、组织形式、经营范围、出资金额、出资比例、出资方式、出资的条件及各方的权利和义务都进行了约定，按照本公司《公司章程》的规定，该事项经本公司董事会审议通过并经双方签字后生效。

    五、关联交易目的及对本公司的影响

    由于中段水处理车间日常投入大、经济效益低，属于公司辅助车间，为了发展壮大公司的主业，同时降低生产成本，兼顾集团公司与本公司的利益。因此将中段水部分资产出售给集团公司并与其组建环保公司符合公司与美利集团的利益。

    本次交易有利于公司进一步发展，对公司损益及资产状况无不良影响。

    本次出售资产不涉及人员安置，所获得的资金将补充公司的流动资金。所涉及的土地为美利集团所有，现由本公司承租，在《资产转让协议》生效后，本公司将与美利集团签定合同，以2006年6月30日为基准日，变更土地租赁关系。

    2、存在的风险和对公司的影响：本次对外投资有利于公司进一步优化资源配置，对本公司损益及资产状况无不良影响。

    六、独立董事意见

    就本次关联交易的议案，公司独立董事胡楠先生、徐敬旗先生、买文广先生发表了独立董事意见，同意上述关联交易事项并认为：本次关联交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。本次关联交易有利于公司进一步发展，对公司损益及资产状况无不良影响。公司董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事应回避表决。表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定。

    七、备查文件目录

    1、公司与美利集团签署的《资产转让协议》；

    2、美利集团2005年财务会计报表；

    3、董事会第十次会议决议和会议记录；

    4、监事会决议及记录；

    5、独立董事意见书；

    6、资产评估报告及评估机构资格证书；

    

宁夏美利纸业股份有限公司董事会

    2006年6月14日