本公司第三届董事会第十次会议于2006年3月26日(星期日)在宁夏美利纸业股份有限公司三楼会议室召开，应出席会议的董事 9人，实到9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘崇喜先生主持，审议并通过了如下事项：

    一、宁夏美利纸业股份有限公司2005年年度报告正文及摘要；

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交股东大会审议。

    二、宁夏美利纸业股份有限公司2005年度董事会工作报告；

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交股东大会审议。

    三、宁夏美利纸业股份有限公司2005年度总经理工作报告；

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    四、宁夏美利纸业股份有限公司2005年度财务工作报告；

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交股东大会审议。

    五、宁夏美利纸业股份有限公司2005年度利润分配及公积金转增股本预案；

    经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现净利润61,339,924.14元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提取法定盈余公积金6,372,092.97元，提取法定公益金3,186,046.49元，加上年初未分配利润222,010,923.75元，本年度可供股东分配的利润为273,792,708.43 元。本公司2005年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交股东大会审议。

    六、关于修改《公司章程》的议案(修改后的公司章程见附件)；

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交股东大会审议。

    七、关于续聘北京五联方圆会计师事务所有限公司为宁夏美利纸业股份有限公司2006年财务审计机构的议案；

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交股东大会审议。

    八、宁夏美利纸业股份有限公司2006年日常关联交易的议案。

    公司参照2005年全年实际发生的同类日常关联交易的累积总金额，对公司2006年全年的关联交易金额进行了合理预计，在现有市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2006年公司预计向关联方采购各种原材料不超过9180万元，销售产品不超过832万元(具体内容详见《日常关联交易公告》)。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交股东大会审议。

    九、关于将中段水处理车间部分资产出售给宁夏美利纸业集团有限责任公司并与其设立环保公司的议案。

    宁夏美利纸业股份有限公司与宁夏美利纸业集团有限责任公司本着互惠互利的原则进行协商后，决定将股份公司经决算后的中段水处理车间总资产96,742,941.71元中的50,000,000元出售给集团公司，股份公司将剩余部分资产46,742,941.71元作为实物出资与集团公司共同设立环保公司，由集团公司控股，双方按出资比例共同担负起今后的环保治理费用。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须经资产评估后确定交易价格后提交股东大会审议。

    十、关于召开2005年度股东大会的议案。

    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交股东大会审议。

    

宁夏美利纸业股份有限公司董事会

    2006年3月28日