重要提示

    1、流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.20 股对价股份；

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税；

    3、方案实施的股份变更登记日：2005 年12月28日；

    4、流通股股东获付对价股份到账日期：2005 年12月29日；

    5、2005 年12月29日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；

    6、对价股份上市交易日：2005年12月29日，对价股份上市流通，股票简称由"美利纸业"变更为"G美利"。

    7、方案实施完毕，公司股票将于2005 年12月29日恢复交易，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、改革方案通过情况

    宁夏美利纸业股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革方案已经2005年12月16日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1、对价方案

    (1)方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东安排的3.20 股对价股份，非流通股股东向流通股股东总计支付2,496万股；

    (2)获得对价的对象和范围：截止2005 年12 月28日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体美利纸业流通股股东。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)本公司非流通股股东遵守《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规所规定的法定承诺。

    (2)控股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司(以下简称"公司")做出如下特别承诺事项

    A. 集团公司承诺禁售期延长

    自获得上市流通权之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承诺禁售期(即12个月)期满后24个月内，不上市交易或转让。

    B. 二级市场限价减持承诺

    集团公司所持有的非流通股份在禁售期满后的一年内，当二级市场股价不低于5.80元时，方可减持。公司因分红、增发、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算。集团公司如有违反承诺的卖出交易，集团公司承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    3、宁夏美利纸业集团有限责任公司关于先行代为执行对价的安排

    由于公司非流通股股东上海北亚瑞松贸易发展有限公司所持有公司社会法人股360万股被司法冻结且未明确表示同意本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东(上海北亚瑞松贸易发展有限公司)所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。宁夏美利纸业集团有限责任公司先行代为垫付的具体数量共计111.7612万股。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号       日期                  事项                                         是否停牌
    1      2005年12月27日   刊登股权分置改革方案实施公告                          继续停牌
    2      2005年12月28日   实施股权分置改革股份变更登记日                        继续停牌
    3      2005年12月29日   1.原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条  恢复交易
                            件的流通股
                            2.流通股股东获付对价股份到账日
                            3.公司股票复牌，对价股份上市流通
                            4.公司股票简称变更为"G 美利"
                            5.该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳
                            入指数计算
    4      2005年12月30日   公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算  交易

    四、对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股份结构变动

    1、股权分置改革实施前后股本结构的变化

                   改革前                                                                改革后
    股份类别                 股份数量(股)   占总股本比例(％)                     股份类别   股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计     80,400,000             50.76%   一、有限售条件的流通股合计     55,502,806             35.04%
    二、流通股份合计           78,000,000             49.24%   二、无限售条件的流通股合计    102,897,194             64.96%
    三、股份总数              158,400,000            100.00%                 三、股份总数    158,400,000            100.00%

    2、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本、资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均不发生变化。

    六、相关股份可上市流通时间表

    序号                             股东名称   所持限售股份数量(万股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1            宁夏美利纸业集团有限责任公司               4,273.7911      G＋36个月后            见注2
    2      包头市万龙房地产开发(集团)有限公司                 399.3042        G＋12个月            见注2
    3            上海北亚瑞松贸易发展有限公司                      360        G＋12个月            见注2
    4            北京市自来水集团有限责任公司                 179.9197        G＋12个月            见注2
    5                宁夏回族自治区百货总公司                 165.4925        G＋12个月            见注2
    6                宁夏煤业集团有限责任公司                 125.3440        G＋12个月            见注2
    7              青岛中金信投资发展有限公司                  19.4619        G＋12个月            见注2
    8                上海良琪投资咨询有限公司                  12.4120        G＋12个月            见注2
    9                  嘉兴市阳阳橡胶有限公司                   8.2746        G＋12个月            见注2

    注1： G指公司股改方案实施后首个交易日。

    注2：1、非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；2、控股股东集团公司做出如下特别承诺事项：(1)承诺禁售期延长，自获得上市流通权之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承诺禁售期(即12个月)期满后24个月内，不上市交易或转让。(2)二级市场限价减持承诺，美利集团所持有的非流通股份在禁售期满后的一年内，当二级市场股价不低于5.80元时，方可减持。公司因分红、增发、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算。

    七、咨询联系办法

    热线电话：0955-7679334、7679298、7679414、7679339

    传真：0955-7679339、7679216

    电子信箱：YKY1662@126.COM

    八、备查文件

    1、股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、律师关于公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

    3、股权分置改革说明书；

    4、保荐机构出具的保荐意见及补充意见；

    5、律师出具的法律意见书及补充意见。

    特此公告。

    

宁夏美利纸业股份有限公司董事会

    2005 年12月27日