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新疆天山毛纺织股份有限公司第三届九次董事会通知于2005年3月26日发送至各参会董事、监事处；公司第三届九次董事会于2005年4月6日在公司总部三楼会议室以现场书面表决方式召开。应参加会议董事11人，实际参加会议董事8人。董事唐崙千先生、郑文先生因工作原因未能参会，委托董事张自强先生代为表决；董事弯海川先生因工作原因未能参会，委托董事任俊峰先生代为表决；会议由董事长张自强先生主持。本次董事会符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、总经理工作报告；
表决结果：同意10票，反对1票，弃权 0票。
二、董事会工作报告；
表决结果：同意10票，反对1票，弃权 0票。
三、2004年度财务决算；
表决结果：同意10票，反对1票，弃权 0票。
四、2004年度利润分配预案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，公司2004年度利润－179,074,849.83元，未分配利润为-520,486,761.04元。公司本年度不进行利润分配，也不用资本公积转增股本。
五、审议并通过2004年年度报告及年度报告摘要；
表决结果：同意10票，反对1票，弃权0票。
六、审议并通过关于计提资产减值准备的议案；
表决结果：同意10票，反对1票，弃权0票。
根据《企业会计制度》和公司制定的《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的要求，公司2004年末对各项资产计提减值准备。具体情况如下：
1、坏帐减值准备：
本年计提23,096,744.02元，本年减少35,857,630.71元，期末余额为19,513,964.71元。
2、存货减值准备：
本年计提43620351.72元，本年减少41299232.68元，期末余额为41294217.83元。
3、短期投资减值准备：
本年计提12,756,630.54元，本年减少1,973,829.96元，期末余额为12,222,648.71元。
因新疆证券有限责任公司2004年度审计报告(五洲会字【2005】8-225)显示其巨额亏损,对其委托理财全额计提减值准备12,079,931.51元。
4、固定资产减值准备：
本年计提9,867,117.74元，本年减少616,270.37元，期末余额为26,154,348.54元。
5、长期投资减值准备：
本年计提119,768,421.73元，本年减少110,545.86元，期末余额为119,951,572.52元。包括：
新疆金新信托投资股份有限公司属德隆系企业,因其违规操作严重,目前经营陷入困境,故公司对其全额计提减值准备65,000,000.00元。
因新疆证券有限责任公司2004年度审计报告(五洲会字【2005】8-225)显示其巨额亏损,故公司对其全额计提减值准备54,768,421.73元。
公司2004年计提资产减值准备余额比2003年增加129,251,756.17元。
七、审议并通过关于核销资产的议案；
表决结果：同意10票，反对1票，弃权0票。
根据《企业会计制度》和公司制定的《资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的要求，公司2004年下半年处理资产损失如下：
1、核销无法收回应收款项1,121,209.21元。以上应收款已计提85％的减值准备。
2、公司在2004年下半年对已损坏（无法修复）的设备进行处置，固定资产的报废原值为1,771,337.49元，已提折旧1,325,464.86元。
3、对污损的库存产品进行报废处理，报废帐面余额4,533,698.39元，已全额计提减值。
八、审议并通过关于修改公司章程的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容附件。）
九、审议并通过关于更换董事的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司原董事周孝先先生、倪云凌先生因身体原因，辞去董事职务，现由香港国际棉业公司提名刘世镛先生为公司董事候选人。
十、审议并通过关于聘任高级管理人员的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
聘任王广斌先生为公司副总经理，同时辞去公司监事职务（职工监事）。
十一、审议并通过关于聘请会计师事务所的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2005年继续聘请五洲联合合伙会计师事务所为我公司的审计机构。
十二、审议并通过关于修改股东大会议事规则的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见巨潮网。）
十三、审议并通过关于修改董事会议事规则的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
（具体内容详见巨潮网。）
十四、审议并通过关于召开2004年年度股东大会的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
以上第二、三、四、七、八、九、十一、十二、十三项议案须经股东大会审议通过。
独立董事姜锡明先生对一、二、三、五、六、七项议案投反对票，其认为：公司04年亏损主要是由投资、担保等管理决策失误和经营管理措施粗放造成，建议05年严格限制对外投资，细致管理工作，加强执行力度。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董 事 会
2005年4月6日
关于修改董事会议事规则的议案
各位董事：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《公司章程（2003年版）》的有关规定，现将公司董事会议事规则修改如下：
一、董事会组成修改。
原文：
董事会组成
公司董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。
修改为：
董事会组成
董事会由十三名董事组成，其中独立董事四人，（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人，副董事长一人。
二、第四条第二项修改
原文：
有下列情形之一的，董事长应在3个工作日内召集临时董事会会议：
修改为：
有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：
三、第四条第三项修改
原文：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话或传真方式，通知时限为：会议召开前二天。
修改为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面、电话或传真方式，通知时限为：会议召开前三天。
四、第四条第十项后增加一项
11、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
五、原规则增加第六节
第六节 独立董事
公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能防碍其独立客观判断关系的董事。
一、独立董事应符合的条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
2、具有法律法规及有关规定所要求的独立性；
3、具备上市公司运做的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必需的工作经验；
5、须经过中国证监会及其授权机构所组织的培训；
6、兼任其他上市公司的独立董事不得超过四家；
二、列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、公司章程规定的其他人员；
7、中国证监会认定的其他人员。
三、独立董事候选人由上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行的股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。
四、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开申明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容在股东大会决议公告中披露。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事的候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
五、独立董事每届任期与其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
六、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
七、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
八、独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
九、独立董事行使上述职权除第5条外，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第5条须取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
如公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
十、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
十一、独立董事可享有津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并予以披露。
此议案须经股东大会审议通过。
请各位董事审议。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董 事 会
2005年4月6日
关于修改公司章程的议案
各位董事：
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的有关规定，现对《公司章程（2003 年版）》进行修改，请各位董事审议：
一、原章程4.1.10 条修改
原文：
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
修改为：
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、原章程4.4.1 条修改：
原文：
4.4.1 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
修改为：
4.4.1 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采用无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
三、在公司章程第4.4.4 条后增加一条，以后各条款序号依次顺延。
4.4.5 下列事项需经股东大会表决时，采用分类表决的方法，经股东大会审议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20％的：
（三）股东以其持有的公司股权偿还所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司拟在股东大会上审议上述事项时，在发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司应采取积极措施，建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
四、原公司章程4.4.6 条进行修改：
原文：
4.4.6 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事和由股东大会选举产生的监事候选人的提名,依照本章程第四章第三节的规定办理。由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会或工会选举办法执行。
修改为：
4.4.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事和由股东大会选举产生的监事候选人由股东单位或董事会提名委员会提名，有关提名的提案依照本章程第四章第三节的规定办理。股东大会审议选举董事、监事的提案，应对每一位董事、监事候选人逐个进行表决。董事、监事获得通过的，在会议结束之时立即就任。
由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会或工会选举办法执行。
五、原公司章程5.2.4 条修改。
原文：
5.2.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
修改为：
5.2.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
六、原公司章程5.2.6 条后增加一条，以后各条款序号依次顺延。
5.2.7 公司对外担保，担保金额在1500 万元以上的（含单次担保、为单一对象担保）应当取得董事会全体成员的2/3 以上（含2/3）审议通过；公司不得为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保，亦不得直接或间接为资产负债率超过70％的对象提供担保。
七、原章程第五章增加独立董事一节，本节原有条款序号重编，以后本章各节顺延。
原文：
5.1.16 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。
修改为：
5.2.1 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
原文：
5.1.16（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。修改为：
5.2.8 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
原文：
5.1.16（九）独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事半数以上同意。
修改为：
5.2.10 独立董事行使上述职权，除独立聘请外部审计机构和咨询机构一项外，应当取得全体独立董事的半数以上同意。
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担，此项职权的行使须经全体独立董事同意。
5.1.16（九）后增加二条，即：
5.2.11 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
5.2.12 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
八、原公司章程5.2.16 条后增加一条，以后各条款序号依次顺延。
5.3.17 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
九、原公司章程5.2.17 条修改。
原文：
5.2.17 董事会决议表决方式为：举手表决或记名表决。董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。
修改为：
5.3.18 董事会决议表决方式为：书面记名表决。董事可投赞成票、反对票和弃权票,每名董事有一票表决权。
十、原公司章程5.3.3 条中第一款修改为：
原文：
5.3.3（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
修改为：
5.4.3（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会文件及证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
十一、原公司章程5.3.3 条中第九款修改为：
原文：
5.3.3（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关部门的规定作出决议时，即使提出异议，如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
修改为：
5.4.3（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关部门的规定作出决议时，即使提出异议，如果董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事，并立即报告深圳证券交易所。
十二、原公司章程5.3.3 条（十）后增加一条款，以后各条款序号依次顺延。
5.4.3（十一）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
十三、原公司章程5.3.5 条后增加六条。以后各条款序号依次顺延。
5.4.6 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
5.4.7公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深圳证券交易所提交相关资料并公告聘任情况：
5.4.8上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
5.4.9董事会秘书有以下情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本规则3.2.5 条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
5.4.10上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
5.4.11公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者5.4.10条规定代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系，办理信息披露与股权管理事务。
十四、原公司章程6.1.3 条修改：
原文：
6.1.3 经理每届任期四年,经理连聘可以连任。修改为：
6.1.3 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
十五、原公司章程9.2.1 条修改：
原文：
9.2.1 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
修改为：
9.2.1 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司公告和其他需要披露的信息同时在中国证监会指定的互联网网站http//www.cninfo.com 上予以披露。
十四、原章程10.1.3 条修改：
原文为：
10.1.3 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告三次。
修改为：
10.1.3 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》上公告三次。
十五、原公司章程第十二章附则12.1.1 条后增加一条，以后各条款序号依次顺延。
12.1.2
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则分别应由董事会、监事会拟订，股东大会批准，作为本章程的附件。
此议案须经股东大会审议通过。
请各位董事审议。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董事会
2005 年4 月6 日
关于修改股东大会议事规则的议案
各位董事：
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《公司章程（2004年版）》的有关规定，现将《股东大会议事规则》修改如下：
一、2.1.8后增加一条，以后条目顺延。
2.1.9：股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名,电话号码。
二、在2.1.9后增加五条，以后条目顺延。
2.1.11： 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2.1.12： 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
2.1.13： 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
2.1.14：出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
2.1.15：监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
三、在5.1.5后增加三条，以后条目顺延。
5.1.6股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采用无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
5.1.7下列事项需经股东大会表决时，采用分类表决的方法，经股东大会审议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20％的：
（三）股东以其持有的公司股权偿还所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市的；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司拟在股东大会上审议上述事项时，在发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司应采取积极措施，建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
5.1.8 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事和由股东大会选举产生的监事候选人的提名提案, 依照本章程第四章第三节的规定办理。股东大会审议选举董事、监事的提案，应对每一位董事、监事候选人逐个进行表决。董事、监事获得通过的，在会议结束之时立即就任。
股东大会就选举董事、监事的提案进行表决时，应实行累计投票制。本章程所称累计投票制是指公司股东大会选举董事、监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
由公司职工代表民主选举产生的监事,其候选人的提名方式和程序按职代会或工会选举办法执行。
此议案须经股东大会审议。
请各位董事审议。
新疆天山毛纺织股份有限公司
董 事 会
2005年4月6日
