各位股东：

    公司2003年第一次临时股东大会拟于2003年6月29日上午10：30分在公司本部召开。

    一、会议议程

    1、关于推荐独立董事候选人的议案；

    2、关于推荐公司第三届董事会成员候选人的议案；

    3、关于推荐公司第三届监事会成员候选人的议案。

    二、会议时间地点

    2003年6月29日上午10时30分在公司四楼多功能厅

    三、出席会议人员

    1、公司董事、监事、高级管理人员

    2、截止2003年6月19日交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    四、出席会议股东登记办法

    1、法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

    2、登记时间：2003年6月25日上午10：00—14：00,下午15：00—19：00；逾期不予受理。

    3、登记地点：新疆乌鲁木齐银川路1号公司证券投资部

    4、其他事项：出席会议人员食宿、交通费自理。

    五、联系方式

    1、电话：（0991）4311866—6849 4310456

    传真：（0991）4310472

    2、地址：新疆乌鲁木齐银川路1号

    3、邮编：830054

    4、联系人：刘冰 李元

    授 权 委 托 书

    委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的职务： 。（如系自然人股东则毋需填写）

    兹委托股东代理人 先生（或女士）出席 股份有限公司2003年第一次临时股东大会。

    （一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。

    （二）委托人 持有 股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。

    （三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。

    （四）股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票： ；

    以下议案投反对票： ；以下议案投弃权票： ；

    （五）股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。（此项仅适用于年度股东大会情况）

    （六）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

    （七）股东代理人不得转委托。

    （八）法人股东名称 。（加盖单位印章）

    营业执照注册号： 。

    法定代表人（签字）： 。

    （九）自然人股东（签字）： 。

    （十）受托人（签字）： 。

    身份证号码： 。

    委托日期： 年 月 日

    候选人简历：

    顾庆良，1949年5月11日出生，男，汉族，中共党员，硕士研究生。1977年毕业于中国纺织大学；1977年至今在东华大学（原中国纺织大学）工作，历任助教、讲师、管理系主任、管理学院常务副院长。现任执行院长。

    张自强，1949年7月16日出生，男，汉族，中共党员，大学本科。曾任乌鲁木齐市二轻局干部；乌鲁木齐市市委组织部处长；乌鲁木齐市劳动服务公司副经理、经理；乌鲁木齐市物资局局长；新疆天山毛纺织股份有限公司总经理、党委书记、董事长。

    弯海川，1956年6月出生，男，汉族，中共党员，研究生，讲师。1975年至1980年在新疆哈密工作；1980年-1997年在新疆财政学校工作，历任科长、副校长、党组书记；1997年至今在新疆财政厅工作。

    任俊峰，1958年7月25日出生，男，汉族，中共党员，研究生，会计师。曾任新疆喀什粮食局计财股长、党委委员；喀什行署财政处科长、副处长、党委书记；喀什地区行署统计局局长；现任新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司总经理。

    唐崙千，1939年4月21日出生，男，汉族，大学本科。毕业于上海华东化工学院；现任香港宏崙有限公司董事长；宏崙投资（上海）有限公司董事长；广东联发毛纺织有限公司董事。

    倪云凌，1928年2月17日出生，男，汉族，中共党员，大专学历，教授级高级工程师。曾任上海市纺织工业局副总工程师；上海市毛麻纺织工业公司总经理兼总工程师；上海联合毛纺织有限公司总经理、常务董事。

    李建中，1963年10月1日出生，男，回族，中共党员，大专学历，经济师。曾任乌鲁木齐铁路局和静车务段财务室主任；中国集装箱总公司乌鲁木齐公司计财科科长、工会主席；现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理。

    周孝先，1930年4月20日出生，男，汉族，文学学士。历任新艺有限公司董事长及立森有限公司副董事长；现任香港国际棉业有限公司、国际棉业控股有限公司、国际棉业企业有限公司、绫羽国际有限公司、仁高实业有限公司、仁高投资有限公司主席；纪和国际有限公司、高要纪和制衣有限公司董事长。

    郑文，1956年4月9日出生，男，汉族，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任新疆维吾尔自治区供销合作社联合社日用杂品公司副经理、经理；现任新疆维吾尔自治区供销合作社联合社理事会副主任。

    刘冰，1968年 月 日出生，女，汉族，中共党员，大学本科。毕业于吉林大学；曾任职新疆自治区交通厅干部；新疆天山毛纺织股份有限公司针织三厂厂办主任，公司法律事务室主任，公司经理办主任；现任董事会秘书。

    姜锡明，1963年8月30日出生，男，汉族，中共党员，硕士研究生，教授、高级会计师。1985年毕业于新疆财经学院；1985年至1990年新疆财经学院科研处；1990年至1992年西南财经大学学习；1993年至今在新疆财经学院工作，历任会计系讲师、财务处处长、会计事务所副所长，现任会计系主任。于2002年6月18日任公司独立董事。

    郭伟，1958年6月28日出生，男，汉族，中共党员，硕士研究生，教授。1983年毕业于陕西工商学院；1983年至1985年西安工程科技学院助教；1985年至1987年西安交通大学管理学院助教、在职就读研究生；1987年至今，在西安工程科技学院工作，历任教研室主任、系主任、分院院长。于2002年6月18日任公司独立董事。

    杨有陆，1962年11月14日出生，男，汉族，法学学士，讲师。1986年毕业于中国政法大学；1986年至1993年在新疆财经学院任教（经济法）；1993年至2000年在新疆公安司法管理学院法律系任教；2000年至今在天阳律师事务所任专职律师。于2003年4月21日任公司独立董事。

    

新疆天山毛纺织股份有限公司

    董事会

    2003年5月28日