本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    新疆天山毛纺织股份有限公司第二届十五次董事会于2003年16日，在上海美林阁酒店召开。本次董事会应到董事11人，实到董事 8人。郑文董事因工作原因未能到会，委托董事长张自强先生代为表决；李勇董事因工作原因未能到会, 也未委托其他董事表决；独立董事姜锡明因身体原因未能到会，委托郭伟董事代为表决。五名监事及部分高管列席了会议。会议由董事长张自强先生主持，本次会议的召开符合公司法和公司章程的规定，会议合法有效。会议通过如下决议：

    一、审议通过了2002年度总经理工作报告；

    二、审议通过了2002年度董事会工作报告；

    三、审议通过了2002年度财务决算及2003年度财务预算报告；

    四、审议通过了2002年利润分配预案；

    经天津五洲联合合伙会计师事务所审计，本公司2002年度实现净利润5,517,380.33元。依据《公司章程》规定，本年度利润将用来弥补上年度亏损。 本年度不进行公积金转增股本。

    五、审议通过了2002年年度报告及摘要；

    六、审议通过了关于推荐独立董事候选人的议案；

    提名杨有陆先生为公司独立董事候选人。此项议案须经股东大会审议通过。（附简历）

    七、审议通过了续聘会计师事务所的议案；

    续聘天津五洲联合合伙会计师事务所为公司2003年度的财务审计机构。

    八、审议通过了计提资产减值准备的议案；

    公司2002年度坏账准备期初数为21,845,704.18元，期末数为32,542,933.68元，增加了10,697,229.5元，其中:应收帐款减少了1,999,181.4元，其他应收款增加了12,696,410.9元。短期投资跌价准备期初数为194,615.96元，期末数为828,682.96元，增加了634,067元。存货跌价准备期初数为57,842,924.47元，期末数为25,587,889.01元，减少了32,255,035.46元，其中：库存商品减少了12,784,554.00；原材料减少了17,347,949.45；自制半成品减少了2,122,532.01。固定资产减值准备期初数为12,924,795.45元，期末数为13,153,609.36元，增加了228,813.91元。

    九、审议通过了关于变更募集资金使用项目的议案；

    公司2000年配股方案经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）233号文核准。按1999年末的总股本为基数每10股配售3股，于2001年2月实施配售。实际募集资金19661.73万元。于2001年2月27日全部到位。根据《配股说明书》的承诺，配股资金将用于：

    1、投资3940万元用于天山毛纺厂引进设备技术改造项目；

    2、投资4124万元用于天山针织一厂异地重建及引进设备技术改造项目；

    3、投资4400万元用于建立新疆木垒县绒山羊产业化基地项目；

    4、投资4778万元用于建立新疆托里县绒山羊产业化基地项目；

    5、剩余资金2419.73万元用于补充流动资金。

    由于市场的变化及公司对产品结构主营业务内部结构调整的需要，经公司二届六次董事会提出并报2001年第一次临时股东大会批准，将项目一和项目二进行变更。变更的详细情况刊登在2001年10月27日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    截止目前，尚未实施的项目有原计划第4项，投资4778万元在新疆托里县建立绒山羊产业化基地项目。拟将此项目变更为投资2950万元在新疆阿克苏地区库车县建立绒山羊基地。变更投向资金占总募集资金的15％。与其他投资项目未构成关联交易。

    本议案全部董事通过。

    建立绒山羊产业化基地项目是本公司稳定山羊绒原料的供应渠道，保证原料品质，稳定市场价格，确保原料数量的供应的一项长期具有战略意义的举措。但由于该项目实施在较偏僻的山区、牧区，牧户分布分散，在品种改良、疫病防治、优良品种的推广、山羊绒的收购等方面不确定因素较多，因而在具体操作中公司始终抱着谨慎投资的态度，力图使各种风险降至最小；在与托里县的各方面接触中，在一些具体的运作方式上，双方一直没有达成一致意见，在当地缺乏有效的控制风险的措施和办法，因而此项目在托里县缺乏实施的条件。

    公司拟在库车县设立基地公司，借鉴木垒天农畜牧科技发展有限公司的经验，采用公司加牧户的形式，依靠当地改良技术的优势，发展农区畜牧业。通过品种改良和签订单的方式，巩固山羊绒供应渠道，与牧民和代理商建立长期公牧合作关系，改善羊绒质量，稳定市场价格，保证数量供应。

    合作方式：公司出资2950万元（使用募集资金），当地对绒毛畜产品具有较大影响的3个自然人共出资50万元。

    由公司委派董事长、总经理，并负责经营管理，实行董事会领导下的总经理负责制。下设市场部、技术部、财务部和经理办公室。

    变更项目的经济效益：

    该项目总投资人民币3000万元，2003年实现收入2812.33万元，利润272.33万元；2004年实现收入3162.36万元，利润420.40万元；2005年实现收入3615.46元，利润610.20万元；投资回收期4.91年。

    十、审议通过了关于王为民先生辞去董事会秘书职务的议案；

    十一、审议通过了关于聘任刘冰女士为董事会秘书的议案；（附简历）

    十二、审议通过了成立专业委员会的议案；

    同意公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。

    十三、审议通过了关于建立健全董事会有关制度的议案；

    十四、审议通过了关于修改公司章程的议案；

    为进一步提高公司的竞争实力，扩大进出口业务范围，形成以纺织为主的上下游产品的经营，特对公司章程中经营范围作如下修改。

    公司章程第二章第2.1.2条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺织服装的生产和销售。”修改为：

    经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺织服装的生产和销售，纺织机械及配件、纺织原料及辅料的销售。从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务，参加自产产品的出口配额招标。

    此议案需提交股东大会审议，并报国家有关部门批准。

    十五、审议通过了关于聘任证券事务代表的议案；

    同意聘任李元先生为公司证券事务代表。（附简历）

    十六、审议通过了关于变更董事的议案；

    同意李勇先生辞去董事职务，同意任俊峰先生出任本公司董事。（附简历）

    十七、审议通过了关于公司经营管理者年薪制的议案；

    十八、审议通过了关于召开2002年度股东大会的议案。具体事宜如下

    公司2002年度股东大会拟于2003年4月21日上午10：30分在公司本部召开。

    一、会议议程

    1、审议公司2002年度董事会工作报告

    2、审议公司2002年度监事会工作报告

    3、审议公司2002年度财务决算及2003年财务预算报告

    4、审议公司2002年度利润分配方案

    5、关于增补独立董事的议案

    6、关于续聘会计师事务所的议案

    7、关于成立专业委员会的议案

    8、关于建立健全董事会有关制度的议案

    9、关于变更募集资金使用项目的议案

    10、关于修改章程条款的议案

    二、会议时间地点

    2003年4月21日上午10时30分在公司四楼多功能厅

    三、出席会议人员

    （1）公司董事、监事、高级管理人员

    （2）截止2003年4月15日交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    四、出席会议股东登记办法

    （1）法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

    （2）登记时间：2003年4月18日上午10：00—14：00,下午15：00—19：00逾期不予受理。

    （3）登记地点：新疆乌鲁木齐银川路1号公司证券投资部

    （4）其他事项：出席会议人员食宿、交通费自理。

    五、联系方式

    （1）电话：（0991）4311866—6849 4310456

    传真：（0991）4310472

    （2）地址：新疆乌鲁木齐银川路1号

    （3）邮编：830054

    （4）联系人：刘冰

    授 权 委 托 书

    委托人：姓名 ，性别 ，身份证号码 。在股东单位的职务： 。（如系自然人股东则毋需填写）

    兹委托股东代理人 先生（或女士）出席 股份有限公司 年度（或 年第 次临时）股东大会。

    （一）股东代理人的姓名 ，性别 ，身份证号码 。

    （二）委托人 持有 股份有限公司 股，股东代理人代表股份数 股。

    （三）股东代理人享有发言权、表决权，可以按股东大会要求的表决方式表决。

    （四）股东代理人对列入股东大会的以下议案投赞成票： ；以下议案投反对票： ；以下议案投弃权票： ；

    （五）股东代理人对会议召开期间可能列入股东大会的临时议案有表决权，并可以按照自己的意思表决。（此项仅适用于年度股东大会情况）

    （六）本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

    （七）股东代理人不得转委托。

    （八）法人股东名称 。（加盖单位印章）

    营业执照注册号： 。

    法定代表人（签字）： 。

    （九）自然人股东（签字）： 。

    （十）受托人（签字）： 。

    身份证号码： 。

    委托日期： 年 月 日

    

新疆天山毛纺织股份有限公司

    董事会

    2003年3月1

    附件一

    杨有陆简历

    杨有陆，男，汉族，1962年11月出生。大学本科，法学学士。

    1986年毕业于中国政法大学法律系；

    1983年—1993年 新疆财经学院任教；

    1993年—1997年 新疆律师事务所律师；

    1997年—2000年新疆经纬律师事务所律师；

    2000年至今 天阳律师事务所律师。

    附件二

    刘冰简历

    刘冰， 女， 汉族，35岁，中共党员，大学本科学历。

    1990年毕业于吉林大学社会学专业；

    1990年7月至1995年12月 在新疆自治区交通厅工作；

    1996年至今在新疆天山毛纺织股份有限公司工作。历任公司针织三厂厂办主任、公司法律事务室主任；现任公司经理办主任。

    附件三

    李元简历

    李元，男，汉族，32岁，大专学历。

    1992年进入新疆天山毛纺织股份有限公司财务部工作。

    2002年进入新疆天山毛纺织股份有限公司证券投资部工作。

     新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 杨有陆 ，作为 新疆天山毛纺织股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新疆天山毛纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括新疆天山毛纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 杨有陆

    2003年3月16日

     新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人新疆天山毛纺织股份有限公司现就提名杨有陆先生先生为新疆天山毛纺织股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新疆天山毛纺织股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任新疆天山毛纺股份有限公司（第二届）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新疆天山毛纺织股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新疆天山毛纺织股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新疆天山毛纺织股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：新疆天山毛纺织股份有限公司

    （盖章）

    2003年3月16日