致：新疆天山毛纺织股份有限公司

    天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山毛纺织股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所具有证券法律业务资格的杨有陆律师见证本次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《股东大会规范意见》）和《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2002年8月1日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《新疆天山毛纺织股份有限公司第二届十二次董事会决议暨以通讯方式召开2002年第二次临时股东大会的公告》，该公告载明了本次临时股东大会的会议时间、会议表决方法、会议议程、出席会议人员、出席会议股东登记方法、联系方式等事项。本次临时股东大会采取通讯表决方式，表决单统计截止时间为：2002年9月3日上午14：00时。

    二、参与本次临时股东大会人员的资格

    参与本次临时股东大会表决的股东及股东代理人计7人，代表股份253488102股，占公司总股本36345.6万股的69.74％，均为2002年8月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。出席本次临时股东大会的公司董事、监事及公司其他高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以记名投票通讯表决方式，逐项表决了以下议案：

    1、关于《公司与新疆友好（集团）股份有限公司签订贷款互保协议》的议案。

    2、关于《授权董事会对外担保权限》的议案。

    本次临时股东大会议案表决票的清点履行了监督程序，并当场公布表决结果。上述议案均以参加本次临时股东大会表决的股东所持有效表决权二分之一以上通过。

    四、结论意见

    本所律师认为：公司二○○二年第二次临时股东大会的召集和召开程序、参与表决和出席本次临时股东大会有关人员的资格、本次临时股东大会议案的表决及清点程序，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。

    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并加盖公章方为有效文本。