重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整。对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    新疆天山毛纺织股份有限公司第二届十二次董事会于2002年7月31日以通讯方式召开。应参加本次董事会董事11人，实际参加董事10人。董事周孝先先生因公出差，未参加会议，也未委托其他董事代理行使表决权。

    本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

    一、 审议并通过《新疆天山毛纺织股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司签署贷款互保协议的议案》。

    一） 担保情况概述

    新疆天山毛纺织股份有限公司于2002年7月10日，在新疆乌鲁木齐银川路1号本公司总部与新疆友好(集团)股份有限公司签署《贷款互保协议》。

    二） 被担保人及基本情况

    新疆友好（集团）股份有限公司为上市股份有限公司，股票简称：友好股份，股票代码：600778；公司注册地址：乌鲁木齐市友好北路14号；法定代表人：马雍全；注册资本人民币25663.95万元；经营范围：综合性经营（国家法律法规规定不许经营的除外），对外贸项目按新外经贸贸发定（1995）第47号文件规定的经营范围目录经营。装饰工程施工。

    三）协议的主要内容如下：

    1、 贷款互保期限两年，起始日为贷款协议签署日。

    2、本协议仅适用于双方在银行的贷款担保，互保最高额度为人民币壹亿元整。在担保金额、担保责任方式、贷款担保程序方面双方实行对等原则；在担保额方面以银行核定的担保额为准；在担保方式方面，以银行同意的前提下，采取一般担保；在担保实施方面，采取一笔一签的方式，依据具体签署的担保合同作为担保方承担担保责任的依据。

    3、本担保协议经股东大会通过后生效。

    四）董事会意见

    1、本次贷款互保协议，主要是为本公司取得贷款，满足本公司季节性收购原料流动资金不足的需要。

    2、本公司互保方为新疆友好（集团）股份有限公司，该公司业绩良好，具有良好的资信度，具有偿还债务能力，可以保障本公司利益。

    五）累计对外担保数量及预期担保的数量

    本公司已执行累计对外担保10000.00万元（不包括此次担保数额）。

    二、 审议并通过《董事会签订贷款互保协议权限的议案》

    为满足公司正常的生产经营资金的需要，提请股东大会授权董事会在互保的担保形式下，审批互保权限贰亿元人民币（包括贰亿元）以内。

    三、审议并通过《以通讯方式召开公司2002年第二次临时股东大会的议案》。

    以通讯方式召开2002年第二次临时股东大会的通知

    公司定于2002年9月3日（星期二）为基准日，以通讯方式召开本公司2002年第二次临时股东大会（表决票有效确认时点为2002年9月3日上午14:00时以前公司收到的表决票）。会议决议事项如下：

    一、 会议议程

    1、 关于新疆天山毛纺织股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司签订贷款互保协议的议案。

    2、 关于授权董事会对外担保权限的议案。

    二、 出席会议人员

    1、 公司董事、监事、高级管理人员。

    2、 截止2002年8月23日交易日结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    三、 出席会议股东登记方法

    1、 法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司证券投资部登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

    2、 登记时间：2002年8月26日上午10:00－14:00,下午15:00－19:00。预期不予受理。

    3、 登记地点：新疆乌鲁木齐银川路1号公司证券投资部。

    4、 其他事项：出席会议人员费用自理。

    四、 联系方式

    1、 联系电话：0991－4311866－6849 4310456

    传真：0991－4310472

    2、 地址：新疆乌鲁木齐银川路1号

    3、 邮编：830054

    4、 联系人：王为民

    备查文件：

    1、董事签字生效的董事会决议

    2、《贷款互保协议》原件

    3、被担保人营业执照复印件

    4、被担保人的基本情况和最近一期财务报表