天阳证股字[2002]第18号致：新疆天山毛纺织股份有限公司

    新疆天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山毛纺织股份有限公司（下称公 司）的委托，委派本所具有证券法律业务资格的杨有陆律师出席本次临时股东大会， 根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《股 东大会规范意见》）和《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》（下称《公司章程》） ，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实 进行核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2002年5月11日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了《新 疆天山毛纺织股份有限公司关于召开二○○二年第一次临时股东大会的公告》，该 公告载明了本次临时股东大会的会议议程、出席会议人员、召开时间、地点、会议 登记办法等事项。本次临时股东大会于2002年6月18日上午10：30 时在公司本部如 期召开。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    出席本次临时股东大会的股东及股东代理人计7人，代表股份253,488,102股， 占公司总股本363,456,000股的69.74％，均为2002年6月10 日下午收市后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其委托代理人。出席本 次临时股东大会的公司董事、监事及公司其他高级管理人员均为公司现任人员。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项表决了《关于选举独立董事的议案》 ，具体为：

    1）选举郭伟为独立董事；

    2）选举姜锡明为独立董事。

    本次临时股东大会议案表决履行了监督程序，并当场公布表决结果。上述议案 由出席股东大会的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过。

    四、结论意见

    经本所律师核查与验证：公司二○○二年第一次临时股东大会的召集和召开程 序、出席本次临时股东大会人员的资格、本次临时股东大会议案的表决程序，符合 《公司法》、《证券法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。

    本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖公章方为有效文本。