新疆天山毛纺织股份有限公司第二届八次董事会于2002年4月3日在上海召开。 应到董事11人，实到董事9人。 2名董事委托其它董事代为出席。 4 名监事列席了 会议。会议由董事长张自强先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会 议审议并通过了如下决议：

    一、 审议并通过了《总经理工作报告》

    二、 审议并通过了《董事会工作报告》

    三、 审议并通过了《2001年财务决算及2002年财务预算报告》

    四、 审议并通过了《2001年度利润分配预案》

    经天津五州联合合伙会计师事务所审计确认，本公司2001年度亏损14500.11万 元，可供分配利润为－14701.69万元。故本年不进行分配，也不进行公积金转增股 本。

    五、 审议并通过了《2001年年度报告及年度报告摘要》

    六、 审议并通过了《关于变更董事的议案》

    同意唐翔千、小林龙三、许灵均、王健董事因身体状况及工作变动等原因提出 辞去董事职务的请求；提名增补唐仑千、李建中为董事候选人；此项议案须经公司 股东大会审议通过。

    七、 审议并通过了《关于推荐独立董事候选人的议案》

    提名王云女士为公司独立董事候选人；此项议案须经公司股东大会审议通过。

    八、 审议并通过了《关于确定独立董事津贴的议案》

    我公司独立董事津贴为每人每年三万元，独立董事出席董事会和股东大会及按 《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权时发生的必要费用，由公司据实报 销。此议案须经公司股东大会审议通过。

    九、 审议并通过了《关于聘请唐翔千先生为名誉董事长的议案》。

    唐翔千先生是香港知名企业家，1980年率先在新疆投资，合资成立新疆天山毛 纺织品有限公司（天山毛纺织股份有限公司前身），公司上市后，从1998年至2001 年一直担任“天山纺织”董事长，2001年1月15日因身体健康原因辞去董事长一职， 本次董事会特聘请唐翔千先生为名誉董事长。

    十、 审议并通过了《关于公司高级管理人员激励考评方案的议案》

    十一、 审议并通过了《关于解聘证券事务代表的议案》

    王燕女士已调离本公司，不再担任证券事务代表一职。

    十二、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    公司续聘天津五州联合合伙会计师事务所为公司的财务审计机构。支付给其本 年度的财务审计费用为30万元。此议案须经股东大会审议通过。

    十三、审议并通过了《关于授权经营班子办理银行贷款有关担保业务权限的议 案》

    为满足公司生产经营期间正常的资金需求，根据有关规定，董事会授权经营班 子以自有资产进行抵押和质押担保。与其他公司在相同额度内的互相贷款担保，担 保额度在净资产10％以内授权经营班子办理，报董事会备案；担保额度在净资产10 ％以上需提交股东大会批准。

    十四、审议并通过了《关于计提资产减值准备》的议案。

    根据《企业会计制度》和公司制定的《资产减值准备和损失处理的内部控制制 度》的要求，公司2001年度计提存货跌价准备42,582,910.23元；计提坏帐准备22 ,548,112.40元；计提固定资产减值准备29,771,821.87元；计提短期投资跌价准备 194,615.96元。

    十五、审议并通过了《关于处理部分资产损失的议案》。

    根据《企业会计制度》和公司制定的《资产减值准备和损失处理的内部控制制 度》的要求，公司2001年拟核销的资产损失为744.14万元。

    十六、审议并通过了《关于授权经营班子办理自营销售分支机构的议案》。

    为扩大公司内销销售，董事会授权经营班子办理设立自营销售分支机构的有关 手续。

    十七、审议并通过了《关于召开2001年度股东大会的议案》

    公司2001年度股东大会定于5月10日上午10时30分在公司本部召开。

    (一) 、会议议程

    1、 审议公司2001年度董事会工作报告。

    2、 审议公司2001年度监事会工作报告。

    3、 审议公司2001年度财务决算及2002年财务预算报告。

    4、 审议公司2001年度利润分配预案。

    5、 关于变更董事的议案。

    6、 关于推荐独立董事候选人的议案。

    7、 关于确定独立董事津贴的议案。

    8、 关于续聘会计师事务所的议案。

    9、 关于变更监事的议案

    10、 关于续聘会计师事务所的议案

    (二)、会议时间地点

    2002年5月10日上午10时30分在公司总部四楼多功能厅

    (三)、出席会议人员

    1、 公司董事、监事、高级管理人员。

    2、 截止2002年4月26日交易结束时， 在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

    (四)、出席会议股东登记办法

    1、 法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理 人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有 书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式 登记。

    2、 登记时间：2002年5月8日上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。逾 期不予受理。

    3、 登记地点：新疆乌鲁木齐银川路1号公司证券投资部

    4、 其他事项：出席会议人员食宿、交通费自理。

    (五)、联系方式

    1、电话：（0991）4311866—6849 4310456

    传真：（0991）4310472

    2、地址：新疆乌鲁木齐银川路1号

    3、邮编：830054

    4、联系人：王为民

    附件一：授权委托书

    附件二：董事及独立董事候选人简历

    附件三：独立董事提名人声名

    附件四：独立董事候选人声名

    附件五：对天津五州联合合伙会计师事务所出具具有解释性说明的审计报告的 说明

    

新疆天山毛纺织股份有限公司

    董事会

    2002年4月6日

    附件二：

     董事候选人简历

    1、 董事候选人唐仑千先生简历

    唐仑千，男，汉族，1939年4月21日出生，大学学历，上海华东化工学院毕业。 现任宏仑有限公司董事长，宏仑投资（上海）有限公司董事长，广东联发毛纺织有 限公司董事。

    2、 董事候选人李建中先生简历

    李建中，男，回族，1963年10月1日出生，大专学历，中共党员，经济师。 曾 任乌鲁木齐铁路局和静车务段财务室主任，中国集装箱总公司乌鲁木齐公司计财科 科长、工会主席。现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理。

     独立董事候选人简历

    独立董事候选人王云女士

    王云，女，汉族，1963年10月出生，大专学历。会计师，注册税务师。曾任新 疆喀什疏勒县税务局征收科科长，喀什地区税务处征管科科长，乌鲁木齐市人民政 府财政金融处副处长。1995年在自治区地税局工作。现任新疆志德税务师事务所所 长。