每日必读配股主承销商:中信证券股份有限公司
上市证券交易所:深圳证券交易所
股票简称:天山纺织
股票代码:0813
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整， 国家证券监督 管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司名称:新疆天山毛纺织股份有限公司
注册地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路1号
配股主承销商:中信证券股份有限公司
发行人律师事务所:新疆天阳律师事务所
配售类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:以1999年末总股本338,076,000股为基数,每10股配3股
配售数量:社会公众股2,538万股
配售价格:每股人民币8.00元
配股说明书签署日期:二OOO年五月二十八日
一、 绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《中 华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《股票发行与交易管理暂行条例》 、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格 式)(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法 律、法规编写。2000年4月6日,新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称“本公司” 或“公司”)第一届董事会第八次会议拟定2000年增资配股方案。2000年5月15日, 本公司1999年度股东大会审议通过该方案。 该方案已经中国证券监督管理委员会 乌鲁木齐证券监管特派员办事处乌证监办函[2000]24号文初审同意, 并经中国证券 监督管理委员会证监公司字[2000]233号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内 容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息 和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、 配售发行的有关机构
1.股票上市的证券交易所:深圳证券交易所
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:桂敏杰
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083864
2.发行人:新疆天山毛纺织股份有限公司
地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市银川路1号
法定代表人:唐翔千
联系人:王为民
电话:(0991)4311866－6849
传真:(0991)4310472
3.主承销商:中信证券股份有限公司
注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人:常振明
联系地址:上海市番禺路390号6楼
联系人: 方 浩 吴凌东
电话:(021)62802631
传真:(021)62802267
4.副主承销商:平安证券有限责任公司
地址:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人:马明哲
联系人:王 巍
电话:(0755)2262888－3622
传真:(0755)2400862
5.分销商:国信证券有限公司
地址:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人:李南峰
联系人:张军 吴安东
电话:(0755)2130556
传真:(0755)2130620
6.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
地址:深圳市深南东路5045号
法定代表人:黄铁军
电话:(0755)2083333
传真:(0755)2083667
7.发行人律师事务所:新疆天阳律师事务所
地址:新疆乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼
经办律师:金 山 甄振邦
电话:(0991)2828604
传真:(0991)2825559
8.主承销商律师事务所:上海中新律师事务所
地址:上海市长宁路855号亨通国际大厦8楼A座
经办律师:刘学灵 盛 默
电话:(021)62126530
传真:(021)62127741
9.会计师事务所:新疆华西会计师事务所(有限公司)
地址:新疆乌鲁木齐市解放北路30号财联大厦第十、第十一层
经办注册会计师:陈 军 张 静
电话:(0991)2815342
传真:(0991)2815074
三、主要会计数据
本公司2000年中期主要会计数据如下表所示:
单位:人民币元
项目 金额
主营业务收入 170,179,557.29
利润总额 14,520,750.11
净利润 12,870,128.89
总资产 1,309,327,881.84
总股本 338,076,000.00
股东权益 643,752,330.91
以上数据摘自本公司2000年中期报告,投资者欲了解详情,请阅读公开披露资料。 2000年中期报告已于2000年7月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》。
四、符合配股条件的说明
根据《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监 会证监发字[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法 规的规定,本公司董事会认为本公司完全符合配股的条件:
1.本公司能够按照有关法律法规独立规范地运作,与控股股东之间在人员、 资 产和财务上已实质分开,做到了人员独立、资产完整和财务独立。
2.《公司章程》根据《公司法》的有关规定制定，并根据《上市公司章程指引》 进行了修改,修改后的《公司章程》经本公司1998年6月22日股东大会通过。
3.本次配股募集资金将投资于天山毛纺厂引进设备技术改造项目、天山针织一 厂易地重建及引进设备技术改造项目、木垒县绒山羊基地项目和托里县绒山羊基地 项目，剩余募集资金将用于补充上述两项技改项目的配套流动资金，以上用途符合 国家产业政策的有关规定。
4.本公司前一次发行股票的时间为1998年4月9日,所发行4,700万股股份已募足, 本次配股距前次发行已间隔一个完整会计年度(1999年1月1日～1999年12月31日) 以上。
5.本公司最近三年连续盈利,自1998年上市以来,经历1999年一个完整会计年度； 1998年净资产收益率10.72％，1999年净资产收益率11.01％, 符合净资产收益率 平均高于10％,且任何一年不低于6％的规定。
6.本公司近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7.本次配股募集资金到位后,本公司预测2000 年的净资产收益率超过同期银行 存款利率水平。
8.本次配售的股份限于人民币普通股, 配售对象为股权登记日登记在册的公司 全体股东。
9.本次配售发行,拟以1999年末股本为基数按10:3的比例向全体股东配售新股 , 符合公司一次配股发行股份总数, 不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股 份总数的30％的规定。
10.根据新疆华西会计师事务所(有限公司)对本公司1999年度的审计报告,截 止1999年12月31日,本公司每股净资产1.88元,调整后每股净资产1.84元，配股价为 每股8.00元,配股价高于每股净资产值,符合相关法规的要求。
11.本公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
12.本公司1998 年首次发行股票募集资金的投向符合《招股说明书》所列资金 用途，将收购新疆绿洲长绒棉纺织有限公司项目变更为投资乌鲁木齐广播电视网络 传输有限公司3000万元及补充流动资金3424万元已经本公司1999年7月30 日临时股 东大会表决通过。
13.本公司近三年无重大违法行为。
14.本公司股东大会的召集、召开方式、 表决方式和决议内容符合《中华人民 共和国公司法》及有关规定。
15.不存在本公司资金和资产为控股股东占用的情况,不存在重大关联交易明显 损害公司利益的情况，不存在为股东或个人债务提供担保的情况。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司于1999年4月20日召开的1998年度股东大会审议通过了1998 年度利润分 配和资本公积金转增股本方案，以1998年年末总股本18,782万股为基数，每10股送 红股5股，资本公积金每10股转增3股。 该方案实施完成后， 本公司总股本由 18 ,782 万股增加为33,807.6万股， 并由新疆华西会计师事务所(有限公司)出具了 华会所验字(1999)042号验资报告。
六、法律意见
以下内容摘自发行人律师事务所出具的法律意见书:
“本所律师认为:新疆天山毛纺织股份有限公司申请配股的程序、实质条件符 合《证券法》、《公司法》和《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定，具备申请配股的上报待核准条件。”
七、前次募集资金的使用情况说明
(一)前次发行基本情况
经中国证监会批准,本公司于1998年4月9日发行人民币普通股股票4,700万股( 含470万股公司职工股),发行价每股4.57元，共收到募集资金21,034万元(已扣除 部分发行费用445万元),扣除其他发行费后实际募集资金20,783.51万元,于1998年 4月21日划入公司银行帐户 ,并由原新疆会计师事务所(现新疆华西会计师事务所 ( 有限公司))出具新会所验字(1998)059号《验资报告》。
(二)前次招股说明书承诺的资金用途与实际使用情况的比较说明
招股说明书中对募集资金的投向承诺如下(单位:人民币万元):
序号 拟投资项目 拟投入资金
1. 天山针织二厂技改项目 2,800
2. 天山针织一厂技改项目 2,846
3. 天山毛纺厂染整分厂和织布车间技改项目 2,728
4. 上述三项配套流动资金 6,000
5. 收购新疆绿洲长绒棉纺织有限公司 16,000
合 计 30,374
公司原计划将募集资金6,424万元用于收购新疆绿洲长绒棉纺织有限公司， 其 不足部分9,576万元由银行贷款解决。
公司募集资金承诺投资项目与实际投资项目情况比较表
单位:万元
项目名称 项目计划 计划以募集 资金运用 至1999年12月31 日
投资额 资金投入额 计划(1998) 实际投资额
天山针织二厂技改 2,800 2,800 2,800 3,547.88
天山针织一厂技改 2,846 2,846 2,846 3,756.74
天山毛纺厂技改 2,728 2,728 2,728 665.19
补充流动资金 6,000 6,000 6,000 12,813.70
收购新疆绿洲长绒 16,000 6,424 1,6000 0
棉纺织有限公司
投资“乌鲁木齐广 0 0 0 0
播电视网络传输有限公司”
合计 30,374 20,798 30,374 20,783.51
项目名称 实际进展情况
天山针织二厂技改 完工
天山针织一厂技改 完工
天山毛纺厂技改 部分完工
补充流动资金 网络传输项目投入
后，实际为9,813.70万元
收购新疆绿洲长绒 经股东大会批准取消
棉纺织有限公司
投资“乌鲁木齐广 至2000年3月已投入
播电视网络传输有限 3,000万元
注:
1. 因天山针织二厂与天山针织三厂相距较近， 为便于对电脑设备进行集中管 理，公司将天山针织一厂的电脑设备安装使用在天山针织三厂，并已在1999年中报 中进行了披露。
2.天山针织二厂技改项目拟投入资金2,800万元，实际投入资金3,547.88万元， 其中1997年投入资金2,857.15万元，1998年投入资金690.73万元。实际投入与计划 投入产生差异的主要原因是公司根据电脑横机产品供不应求的市场状况，增添了电 脑横机设备7台和电脑设计系统3套。以上投资用于购买德国 STOLL 电脑横机设备 42 台及电脑设计系统5套，现已安装完毕并投入使用。
3.天山针织三厂技改项目拟投入资金2,846万元，实际投入资金3,756.74万元， 其中1998年投入资金718.07万元；1999年投入资金3,038.67万元。实际投入与计划 投入产生差异的主要原因是公司根据电脑横机产品供不应求的市场状况，增添了电 脑横机设备17台和电脑设计系统2套。以上投资用于购买德国 STOLL 电脑横机设备 52 台及电脑设计系统4套，现已安装完毕并投入使用。
天山针织二厂、天山针织三厂新增电脑设备使用后已增加产量31万件，经测算 产生效益512.2万元。其中天山针织二厂增加产量18万件，产生效益231.4万元；天 山针织三厂增加产量13万件，产生效益280.8万元。
4.天山毛纺厂技改项目拟投入资金2,728万元，实际投入665.19 万元 , 其中 1997年投入资金20.22万元，1998年投入资金432.45万元,1999年投入资金212. 52 万元。实际投入与计划投入产生差异的主要原因是由于收购新疆绿洲长绒棉纺织有 限公司项目取消，故与其配套的部分设备投资未投入；另将部分原定引进进口设备 改为选用国产设备。
5. 公司计划将募集资金6,424万元用于收购新疆绿洲长绒棉纺织有限公司项目， 因破产拍卖会上竞投价格低于其他竞投者，使收购计划无法实施。后经公司1999年 6月28日临时董事会决议，并经1999年7月30日临时股东大会通过， 将投向此项目 的募集资金6,424万元变更为投资3,000万元用于乌鲁木齐广播电视网络传输有限公 司项目及3,424万元用于补充公司流动资金。此募集资金变更事项已在1999年6月29 日及7月31日的《中国证券报》、《证券时报》及公司1999 年中期报告中进行了披 露。
6.乌鲁木齐广播电视网络传输有限公司项目拟投入资金3,000万元， 实际分别 于2000年1月28日、2月21日及3月6日共计投出3,000万元。2000年3月28日该公司已 挂牌运营。
(三)为公司审计的会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告结论:
新疆华西会计师事务所(有限公司)出具了华会所审字(2000)289 号《关于 前次募集资金使用情况专项报告》，结论为:“贵公司前次发行股票募集资金实际 使用情况与贵公司董事会《前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件基 本相符”。
八、本次配售方案
1. 配售发行股票的类型: 人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售数量: 2,538万股
配股价格:每股人民币8.00元
2. 股东配股比例:以1999年12月31日总股本338,076,000股为基数,每10股配售 3股。其中:国家股股东可配售4,616.5572万股， 发起人法人股股东可配售 2, 987 .7228万股，社会公众股股东可配售2,538万股。
国家股股东乌鲁木齐天山毛纺织公司已承诺放弃全部配股权，并已经国家财政 部财管字[2000]216号文批准。
发起人法人股股东香港天山毛纺织有限公司、香港国际棉业有限公司和新疆维 吾尔自治区供销合作社联合社已承诺放弃全部配股权，并不向第三方转让。
社会公众股股东配股由主承销商牵头组织的承销团余额包销。因此, 本次实际 配售股份总额2,538万股。
3. 预计募集资金总额及发行费用:
预计本次配股可募集的资金总额为20,304万元，扣除发行费用546万元， 募集 资金净额为19758万元。发行费用构成如下:
承销费用:406万元
中介机构费用:40万元
其他费用:100万元
4.股权登记日:2001年2月5日
除权基准日:2001年2月6日
5. 发起人和持股5％以上股东放弃或出让(全部或部分)配股权的承诺:
截止1999年12月31日,本公司持5 ％以上股份的股东持有本公司股票 23, 669 .586 万股,占总股本的70.01％。
股东名称 现持股数(万股) 持股比例(％) 放弃配股权
的数量(万股)
乌鲁木齐天山毛纺织公司 15,388.524 45.52 4,616.5572
香港天山毛纺织有限公司 8,281.062 24.49 2,484.3186
合计 23,669.586 70.01 7,100.8758
本次配股为本公司上市后第一次配股。
6. 配股前后股本总额与股权结构:
本公司现有总股本33,807.6万股,本次配售2,538万股, 系向社会公众配售的流 通股份。
公司配股前后股本结构变动表:
(单位:万股)
项目 配股前股份数 配股增加数 配股后股份数 比例(％)
一、尚未流通股份
1.国家持有股份 15388.524 0 15388.524 42.34
2.发起法人持有股份 9959.076 0 9959.076 27.40
尚未流通股份合计: 25347.6 0 25347.6 69.74
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 8460 2538 10998 30.26
其中:高级管理人员持股 8.514 2.5542 11.0682 0.03
已流通股份合计 8460 2538 10998 30.26
三、股份总数 33807.6 2538 36345.6 100.00
九、配售股票的认购方法
1. 配股缴款起止日期:
2001年2月7日至2001年2月20日(期内工作日)。 逾期未缴款者视为自动放弃 配股认购权。
2. 缴款地点:
社会公众股股东在股票托管证券商处通过深圳证券交易所交易系统办理缴款手 续。高管股股东在本公司证券部办理缴款手续。
3. 缴款办法
股权登记日收市后, 在深圳证券登记有限公司登记在册的“天山纺织”的社会 公众股股东,可按10:3的比例获得本次配股权,每股价格8.00元,配股不足1股部分不 予认购。本次配股简称“天山纺A1”,代码“8813”。
在缴款期内, 公众流通股股东可直接通过深圳证券交易所交易系统在各托管证 券商处申报认购配股。高管股股东在本公司证券部办理缴款手续。每个申报人申请 认购的配股总数最多不得超过其可配股数量。若投资者在2001年2月6日至 2001 年 2 月20日(期内工作日)办理了“天山纺织”的转托管,仍在原托管商处认购配股。
4. 对逾期未被认购股份的处理办法:
逾期未被认购的股份,社会公众股配股余额由承销团按《承销协议》包销。
十、获配股票的交易
1. 获配股票中可流通部分的上市交易日:
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款结束， 本公司 刊登股份变动公告之后，经深圳证券交易所安排，另行公告。
2. 董事、监事及高级管理人员持有的配售部分在其在职及离任后6个月内，暂 不上市流通。
3. 配股认购后产生的零股的处理办法,按深圳证券交易所有关惯例办理。
十一、募集资金的使用计划
公司本次配售发行股票2,538万股。按每股配股价格人民币8.00元计算， 本次 配股可募集资金20,304万元，扣除配股发行费用546万元，预计实际可募集资金19 , 758万元。
上述募集资金将用于以下项目:
A、 投资美元475万元(折合人民币约3,940万元)用于天山毛纺厂引进设备技 术改造项目；
B、 投资美元497万元(折合人民币约4,124万元)用于天山针织一厂易地重建 及引进设备技术改造项目；
C、 投资人民币4,400万元用于新疆木垒县绒山羊产业化基地项目；
D、 投资人民币4,778万元用于新疆托里县绒山羊产业化基地项目；
E、 补充上述两项技改项目配套流动资金人民币2,516万元。
(一) 本次募集资金投入项目的基本情况
1. 天山毛纺厂引进设备技术改造项目
(1)项目概况
随着世界经济的发展，国际纺织品服装市场的竞争日趋激烈。在商品结构上, 世界纺织品贸易迅速向高质化、时尚化、成品化方向转变。顺应这一潮流，羊绒制 品必须由以量取胜变为以质取胜,提高产品的附加值和品牌价值,占领国际市场的制 高点。公司通过此项技改，可以对天山毛纺厂梳纺车间纺纱生产线进行技术改造， 更新配套部分纺纱设备，改造原配变电设备，使天山毛纺厂羊绒产品的生产开发能 力配套合理，生产效率有较大的提高。
(2)计划投资和项目审批
项目总投资美元475万元(折合人民币约3,940万元)，已经新疆维吾尔自治区 经济贸易委员会以新经贸技函字[2000]032号文批准。
(3)经济效益评价
根据新疆维吾尔自治区纺织设计研究院出具的《新疆天山毛纺织股份有限公司 天山毛纺厂引进设备技术改造项目可行性研究报告》，该项目财务内部收益率 23 . 42％，投资回收期4.27年，投资利润率21.93％。
2. 天山针织一厂易地重建及引进设备技术改造项目
(1)项目概况
天山针织一厂是公司主要的生产工厂之一，具有70万件的年生产能力，在公司 的生产经营活动中发挥着极其重要的作用。该厂目前地处城市中心商业区，随着生 产与经营的发展，现有厂房对新设备、新技术应用的局限性越来越大。为适应中国 加入WTO后激烈的国际竞争、优化产品结构， 同时满足乌鲁木齐市新的城市规划的 要求，公司拟对天山针织一厂进行搬迁技改。在充分利用现有装备的前提下，引进 国际最新电脑横机设备，以提高产品的附加值。与此同时，公司对现有厂房的开发 利用，也会给企业带来新的利润增长点。
(2)计划投资和项目审批
项目总投资497万美元(折合人民币约4,124万元)，已经新疆维吾尔自治区经 济贸易委员会以新经贸技函字[2000]051号文批准。
(3)经济效益评价
根据新疆维吾尔自治区纺织设计研究院出具的《新疆天山毛纺织股份有限公司 天山针织一厂易地重建及引进设备技术改造项目可行性研究报告》，该项目财务内 部收益率28.35％，投资回收期3.47年，投资利润率26.99％。
3. 新疆木垒县绒山羊产业化基地项目
(1)项目概况
新疆木垒县位于欧亚大陆腹地的准葛尔盆地东南缘，有较长的牧业发展史和丰 富的草地资源。公司作为毛纺企业，每年对羊绒的需求量极大。羊绒价格和质量的 波动给公司带来巨大的经营风险。年内我国将加入世界贸易组织，这将对我国纺织 业的发展带来极好的机遇。但国内毛纺织企业为争夺国际市场，必将展开更为激烈 的竞争，而产品的成本和品质优势将是赢得竞争优势的必要条件。因此，积极扩大 山羊绒原料的来源，建立自己的原料基地，是增强企业抗风险能力，提高国际竞争 力的重要途径之一。公司拟采取“公司＋牧户”的方式在当地建立绒山羊产业化基 地，为公司提供优质、稳定、价廉的羊绒原料来源，并为木垒县的脱贫致富作出贡 献。
(2)计划投资和项目审批
公司拟与新疆木垒县财源国资经营有限责任公司(以下简称“国资公司”)合 资组建“新疆天山木垒羊绒基地有限责任公司”，注册资本4,560万元。 双方均以 现金人民币出资，其中公司出资4,400万元，占注册资本的96.49％，国资公司出资 160万元，占注册资本的3.51％。
该项目已经新疆维吾尔自治区计划委员会以新计外资[2000]225号文批准。
(3)投资估算和经济效益评价
根据新疆维吾尔自治区国际工程咨询公司出具的《新疆天山毛纺织股份有限公 司新疆天山木垒绒山羊产业化基地可行性研究报告》，项目总投资人民币 4, 592 .46 万元，财务内部收益率20.08％，投资回收期6.76年，投资利润率29.67％。
4. 新疆托里县绒山羊产业化基地项目
(1)项目概况
新疆托里县位于欧亚大陆腹地的准葛尔盆地西部山地，有较长的牧业发展史和 丰富的草地资源。公司作为毛纺企业，每年对羊绒的需求量极大。羊绒价格和质量 的波动给公司带来巨大的经营风险。年内我国将加入世界贸易组织，这将对我国纺 织业的发展带来极好的机遇。但国内毛纺织企业为争夺国际市场，必将展开更为激 烈的竞争，而产品的成本和品质优势将是赢得竞争优势的必要条件。因此，积极扩 大山羊绒原料的来源，建立自己的原料基地，是增强企业抗风险能力，提高国际竞 争力的重要途径之一。公司拟采取“公司＋牧户”的方式在当地建立绒山羊产业化 基地，为公司提供优质、稳定、价廉的羊绒原料来源，并为托里县的脱贫致富作出 贡献。
(2)计划投资和项目审批
公司拟与新疆托里县喀拉盖巴斯陶食品有限公司(以下简称“食品公司”)合 资组建“新疆天山托里羊绒基地有限责任公司”，注册资本4,798万元。 双方均以 现金人民币出资，其中公司出资4,778万元，占注册资本的99.58％，食品公司出资 20万元，占注册资本的0.42％。
该项目已经新疆维吾尔自治区计划委员会以新计外资[2000]224号文批准。
(3)投资估算和经济效益评价
根据新疆维吾尔自治区国际工程咨询公司出具的《新疆天山毛纺织股份有限公 司新疆天山托里绒山羊产业化基地可行性研究报告》，项目总投资人民币 4, 753 .26 万元，财务内部收益率19.43％，投资回收期6.89年，投资利润率28.46％。
5. 上述两项技改项目配套流动资金人民币2,516万元。
(二)募集资金使用计划
若本次配股成功，资金投放安排如下表所示:
项目名称 投资金额 投入时间 预计产生 投资回收期
效益时间
1.天山毛纺厂引进设备 美元475万元(折合 2001年 2001年 4.27年
技术改造项目 人民币约3940万元)
2.天山针织一厂易地重 美元497万元(折合 2001年 2001年 3.47年
建及引进设备技术改造项目 人民币约4124万元)
3.新疆木垒县绒山羊 人民币4400万元 2001年 2001年 6.76年
产业化基地项目
4.新疆托里县绒山羊 人民币4778万元 2001年 2001年 6.89年
产业化基地项目
5.补充上述两项技改 人民币2516万元
项目配套流动资金
(三)项目的轻重缓急
募集资金到位后,本公司将根据投资计划,按以上项目顺序投入。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素:
(一)风险因素
1. 经营风险
(1)原料供应及价格风险
本公司产品的主要原料为山羊绒和细羊毛，产品成本中原材料成本约占生产成 本的75％。新疆是我国优质山羊绒、细羊毛主产区之一，这就为山羊绒、细羊毛的 深加工提供了基础。近年来，山羊绒、细羊毛的加工业发展迅速，而山羊绒、细羊 毛的产量在一定时期内难以大幅增加。国内其他同类企业与本公司在一定程度上存 在原料竞争关系。随着生产规模的扩大，本公司将面临原料供应的风险。由于本公 司产品成本中原材料成本占生产成本比例较高，因此原材料价格的波动将会对公司 产生较大影响。
(2)对主要客户的依赖
本公司羊绒、羊毛制品在国内市场主要通过精品专卖店及大型百货商场专柜销 售。本公司已在国内大中城市建立了较为完整的销售网络。本公司外销的产品一半 以上通过香港合作伙伴销售到世界各地。因此本公司外销业务在一定程度上依赖于 香港合作伙伴。
(3)产品的单一性与过度集中性风险
本公司主要业务为羊绒纱、羊毛纱及羊绒衫、羊毛衫的生产与销售，主营业务 收入在公司总收入中占90％以上，产品结构相对集中于毛纺针织行业，经营业务单 一。一旦公司主营业务的生产和销售受到影响，会对本公司的收入产生影响。
(4)产品生产技术状况及品种更新的风险
本公司目前各类产品的生产技术水平在国内居于领先地位，产品质量好，竞争 力较强。但是，由于毛纺针织行业的生产技术发展较快，产品的更新换代也随国际 时装潮流的变化而日新月异，因此，本公司如不能顺应市场的变化，不断更新生产 工艺和技术，开发新的产品，公司的发展将会受到影响。
(5)产品外销风险
本公司出口产品主要为羊绒制品，产品销往世界各地。羊绒制品外销欧美会受 到纺织品配额限制， 对公司产品外销产生一定的影响。
(6)外汇风险
我国1994年1月1日起实行汇率并轨，以外汇调剂中心汇率代替原有官方汇率。 汇率的波动或国家外汇政策的变化所造成的汇兑损益，将直接影响本公司的经营业 绩。
(7)资金风险
由于本公司生产的羊绒制品属高档产品，需要较多流动资金。而公司流动资金 主要来源于银行贷款。在国家实行适度从紧的货币政策时，本公司融资能力将受到 影响。
(8)交通运输风险
本公司产品的运输主要采取空运方式。在空运繁忙的季节，如遇突发事件，产 品的空运将受到影响；运输价格的调整，也将影响产品的销售成本。
2. 行业风险
(1)竞争风险
本公司是国内纺织行业第一家中外合资企业，在产品生产、技术开发、质量控 制、经营管理等方面均具有一定的优势。就国际市场来看，由于国外劳动力成本和 生产成本较高，而本公司产品质量优异，产品价格合理，因此在毛纺针织出口加工 业务方面竞争优势较为明显。随着发达国家将毛纺针织产品的生产转移到劳动力成 本较低的发展中国家和地区，本公司面临着同这些国外名牌企业竞争的风险。从国 内市场看，随着经济的发展，人们对羊绒制品的需求日益增长，国内厂家纷纷投资 这一产品领域的生产。近几年来，国内毛纺针织行业涌现出一批较有实力的企业， 使得同行业竞争激烈，本公司如不采取积极有效的对策，将会影响本公司的发展。
(2)环保风险
毛纺针织行业中，洗毛、染色及针织后整理等生产过程会产生废水。随着生产 规模扩大，本公司洗毛、染色及针织后整理等生产过程会产生更多的废水。为了减 少对环境的污染，本公司将增加一定的环保治理费用，从而提高生产成本。另外， 本次配股部分募集资金将用于投资建设木垒、托里绒山羊产业化基地。本公司将采 取相应的环保措施，以防止饲养绒山羊可能对天然草场造成的破坏，而上述环保措 施可能提高本公司的经营成本。
3. 市场风险
本公司一直致力于开拓国际、国内市场。在市场竞争激烈的情况下，“金天山” 、“天山”系列产品在市场上仍占有相当份额。 虽然本公司产品在技术和质量上 具有一定的优势，但仍然面临与国际、国内羊绒制品生产商争夺市场的风险。同时， 本公司采用新技术、新工艺生产的新产品，也存在着一定的市场开拓风险。本公司 羊绒制品属高档消费品，产品的销售情况受国内外经济周期的影响，当经济不景气 时，产品的销售可能受到一定程度的影响。
4. 政策风险
国家经济政策、法规的变动会对整个经济产生影响，从而对本公司的未来发展 形成政策性风险。目前，本公司属新疆维吾尔自治区重点支持的中外合资股份有限 公司，在所得税、关税及进出口方面享有一定的优惠政策。随着国家对外商投资企 业逐步实行国民待遇，本公司原享有的优惠政策可能会有变化，这将对公司的经营 产生影响。
5. 股市风险
股票市场瞬息万变，政治局势、宏观经济政策、投资者心态及股市中的投机行 为都可能导致股价波动。在这种情况下，公司股票的价格会有偏离本公司实际投资 价值的可能，从而给投资者造成一定的投资风险。因此，投资者对股市风险应有充 分的认识和准备。
6. 项目投资风险
本公司此次募集的资金主要用于自身的技术改造和组建山羊绒生产基地。在山 羊绒生产基地项目的实施过程中，由于采取了“公司＋牧户”的新型经营方式，可 能会出现某些不可预见的因素，将对项目的收益产生一定的影响。同时，生产过程、 经济条件、投资环境、市场竞争、宏观经济政策的变化，也将有可能影响新项目的 投资收益。
7.或有负债风险
由于历史的原因，本公司1995年改制前形成了一定数量的或有负债，这些问题 至今仍没有根本解决，本公司仍然为此承担连带责任，存在资产遭受损失的风险。 具体情况如下:
新疆宏源证券股份有限公司(以下简称宏源公司)1992年与中国集装箱总公司 乌鲁木齐公司(以下简称集装箱公司)以及本公司三方签订两份融资租赁合同，本 公司为担保人。由于集装箱公司没有按期支付租金，法院判决集装箱公司应偿付租 金及延期付款利息共计4,032万元，本公司承担连带清偿责任。 鉴于融资租赁案件 的特点及集装箱公司的资产状况，法院已对集装箱公司采取执行措施。
新疆新纪机械施工运输公司(以下简称新纪公司)1993年分别向工商银行乌鲁 木齐县支行和工行二营业部借款100万元和250万元，本公司提供担保。由于新纪公 司未按期归还借款，法院判决新纪公司分别归还本息1,644,582元和3,308,788元， 本公司承担连带责任。截止2000年6月30日法院已扣划本公司存款2,117,536.35元。
新疆物业发展总公司(以下简称物业公司) 1994 年与中国银行新疆分行签订 80 万美元的借款合同，本公司提供担保。贷款到期后，物业公司尚余2,553, 665 .36元未归还，本公司承担连带责任。截止2000年6月30日法院已扣划本公司存款2 , 734 ,281.10元。另外，物业公司向本公司借款300万元人民币，逾期未还，法院 判决物业公司归还本公司本息共计3,472,648元，上述款项尚未收回。
新疆裕富大酒店(以下简称裕富酒店)1995年与中国银行新疆分行签订500 万 元借款合同，本公司提供担保。借款到期后，裕富酒店仅归还133 万元本金及部分 利息，其余本息未付，乌鲁木齐中级人民法院以(1999)乌中经初字第383 号判决 裕富酒店和本公司偿付借款本金及利息共计4,736,664.77元。目前本公司尚未受到 损失。
(二)风险因素的对策
1. 经营风险的对策
(1)主要原材料的供应
本公司已建立原材料储备基金，设立了原料分公司，并计划利用配股资金开展 绒山羊产业化基地项目的建设，以上措施可以优化原料结构，降低因原材料价格波 动和供应短缺给公司经营带来的影响。
(2)对主要客户的依赖
本公司在进一步加强同香港合作伙伴良好合作关系的同时，将充分发挥合资企 业的优势，积极培育信誉良好、有发展潜力的销售商，健全和发展公司自主销售网 络；同时配合公司的品牌战略，通过培养名牌设计师、增加广告投入等手段加大品 牌的宣传力度，提高产品的市场占有率，降低对主要客户的依赖。
(3)产品的单一性与过度集中性
为降低产品单一性与过度集中性风险，本公司在发展主业的基础上将逐步开拓 其他产业。公司利用募股资金3000万元参股的“乌鲁木齐广播电视网络传输有限公 司”目前已开始运营。这将使本公司业务从毛纺针织行业拓展至信息产业，以分散 单一经营的风险，提高公司的综合经济效益，增强公司抗风险能力。
(4)产品生产技术状况及品种更新的风险
本公司将充分发挥上市公司的再融资优势，加大资金的投入，引进国外先进的 生产技术和设备，不断改进生产工艺和技术，继续保持本公司在同行业中的领先地 位。同时，本公司将利用中外合资企业的优势，通过香港及国外合作伙伴加强技术 交流和人员培训，提高本公司产品的设计开发能力，积极开发适销对路的新产品。
(5)外销的风险
本公司将利用多种渠道争取更多的出口配额，解决产品出口欧美的限制。预计 2001年中国将加入世界贸易组织，这有利于我国的纺织品出口， 也将为公司的毛 纺织品外销提供有利的市场环境。
(6)外汇风险
本公司将密切关注国家外汇政策的变化，配备专门人员研究汇率变化趋势。在 公司外销业务中，力争以硬通货结算，加强外汇调剂，并在国家政策允许的前提下， 尝试运用远期外汇合约等各种金融工具，减少汇兑损失，防范汇率风险。
(7)资金风险
本公司将利用上市公司的优势，增加融资渠道，合理安排融资结构；同时加快 存货和应收帐款的周转，提高资金使用效率。
(8)交通运输风险
本公司将适当提高内地联营企业的生产能力，增加花色品种，减少产品的运输 费用；同时，加强与空运公司的合作和联系，确保在旅游旺季时，能够按时交货。
2. 行业风险的对策
(1)竞争风险
本公司将充分利用国家西部大开发战略的实施，扩大生产规模，更新生产设备， 改进生产工艺，提高产品质量，充分挖潜，巩固和加强公司在行业中的竞争优势。 同时，公司将充分利用上市公司的市场形象优势，加大品牌宣传力度，提高产品的 市场占有率，保持在同行业中的领先地位。
(2)环保风险
本公司毛纺厂建厂时，就建立了污水处理站，采用了洗毛污水闭路循环处理系 统。1989年对污水处理系统进行了改造，1993年投资60多万元改造了污水处理站， 增强了污水处理能力。本公司将进一步改进生产工艺，完善污水净化系统，改良污 水净化的工艺技术，增加循环水的使用，实现可持续发展。对于配股募集资金投资 的绒山羊项目，本公司拟采取建设人工草场、春夏秋冬草场轮牧、天然草场维护改 良等环保措施，避免饲养绒山羊可能对环境造成的破坏。
3. 市场风险的对策
本公司将采取以下措施，以降低市场风险:
(1)加强市场信息收集与反馈，以消费者需求为中心， 设计开发适应市场的新 产品；
(2)加大新产品开发的投入，在增加产品高科技含量的同时， 大力开发羊绒混 纺产品，满足不同消费群的需要；
(3)制定合理的市场营销策略和品牌战略，进一步完善市场销售网络， 在新产 品投入市场前，举办各种产品推介会，加大新产品宣传力度；
(4)不断提高生产效率，降低生产和管理成本，提高经济效益水平， 增强企业 抗风险的能力，减少因经济周期波动给企业带来的影响。
4. 政策风险的对策
本公司是纺织行业第一家、我国第一批中外合资企业，也是自治区重点支持的 企业，目前仍享有一定的地方优惠政策。另外，本公司将在稳定和发展国际市场的 同时，扩大国内市场的销售，减少因国家政策变化给公司效益带来的影响。
5. 股市风险的对策
提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。本公司一方面将严格按照现代 企业制度规范运作，建立、健全公司内部各项管理制度，妥善使用募集资金, 用良 好的业绩给广大股东带来高回报；另一方面将严格遵守《公司法》、《证券法》等 法律法规和中国证监会对上市公司的有关规定，及时、真实地披露公司的有关信息。 对公司股票在二级市场上股价异动，及时予以说明和澄清，自觉接受证券管理部门 和股东的监督，使广大投资者了解公司的实际情况，尽可能地减少股东的股市风险。
6. 项目投资风险的对策
本公司对投资项目进行了充分的可行性分析和论证。在项目实施过程中，本公 司将通过强化项目投资各环节的协调与管理，采取有效措施，缩短项目建设周期， 使其尽快产生经济效益，给新老股东以稳定的回报，降低或消除项目可能出现的风 险。
7.或有负债风险的对策
为规避和化解风险，保护中小股东的利益，本公司将采取以下措施将或有负债 的损失降至最低程度:本公司已聘请专门律师，逐个案件进行清理分析，通过诉讼、 追偿、强制执行等手段主张自身权利，以减少损失；由于上述或有负债与当时政府 干预有关，本公司向乌鲁木齐市和新疆维吾尔自治区两级政府申请协调解决，自治 区人民政府已承诺保证中小股东的利益不受损害。
本公司今后将严格按照《担保法》和中国证监会《关于上市公司为他人提供担 保有关问题的通知》等法律法规规范对外担保行为。对被担保企业的信誉和偿还能 力进行审慎考察，对担保合同进行严格审核，所有担保必须经董事会批准，超过董 事会权限的对外担保须经股东大会批准，而且必须采取反担保等有效措施规避风险， 并及时履行信息披露义务。
十三、配股说明书的签署日期及董事长签名
1. 本配股说明书的签署日期: 二OOO年五月二十八日
2. 董事长签名: 唐翔千
十四、附录
1. 本公司1999年度股东大会关于配股的决议(摘要):
经本公司2000年5月15 日召开的 1999 年度股东大会审议通过， 本次配股按 1999 年12月31日总股本338,076,000股为基数,每10股配售3股, 配股价格为人民 币7～12 元。国家股股东乌鲁木齐天山毛纺织公司已放弃全部配股权。全部法人股 股东已书面承诺放弃全部配股权。配股募集资金将用于天山毛纺厂引进设备技术改 造项目、天山针织一厂易地重建及引进设备技术改造项目、在新疆木垒县兴建绒山 羊产业化基地项目、在新疆托里县兴建绒山羊产业化基地项目和补充上述项目配套 流动资金。配股决议有效期12个月，股东大会授权董事会处理有关配股事宜。本方 案尚需报中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处出具意见，并报中国证监会核 准后实施。
2.《中国证券报》和《证券时报》分别于2000年4月13日和7月29日刊登了本公 司1999年年度报告摘要和2000年中期报告摘要。
3.《中国证券报》和《证券时报》分别于2000年4月13日和2000年5月16日刊登 了本公司第一届第八次董事会决议公告和1999年度股东大会决议的公告。
4. 公司章程修改内容简述:
公司于1999年4月实施了1998年度利润分配方案(每10股派送5股红股，资本公 积金每10股转增3股)后,股本总额由187,820,000股增加到338,076, 000股。因此 , 公司按《上市公司章程指引》的要求，对公司章程中有关股本总额等条款进行了 相应的修改。修改后的《公司章程》符合《公司法》的规定。
十五、备查文件
1. 修改后的公司章程正本；
2. 本次配股之前最近的公司股份变动报告；
3. 本公司1999年年度报告及审计报告正本；
4. 本公司2000年中期报告及审计报告正本；
5. 本次配股的承销协议书；
6. 本次配股的法律意见书；
7. 前次募集资金使用情况专项审核报告；
8. 主承销商律师的验证笔录；
9. 中国证监会要求的其他文件。
新疆天山毛纺织股份有限公司
二OOO年十二月二十八日
