新疆天山毛纺织股份有限公司第二届六次董事会于2001年10月26日在公司本部 召开。会议应到董事11人，实到董事 6人，其余董事委托其他董事出席会议。会议 审议并通过了如下事项：

    1、 审议通过了《新疆天山毛纺织股份有限公司2001年第三季度季度报告》； （详见全文）

    本季度实现主营业务收入9754万元，主营业务成本9080.6万元，实现净利润－ 1831.2万元。

    2、审议通过了《关于修改章程的议案》；

    根据中国证监会及证券交易所新颁布的有关规定，公司在章程中新增加了关于 独立董事的章节，临时股东大会通讯表决方式审议事项，董事会秘书主要职责以及 制定季度报告的相关章节。（详见附件一）

    3、 审议通过了《新疆天山毛纺织股份有限公司关于制定治理准则部分规章制 度的议案》；

    为保护投资者利益，促进公司规范运作，根据中国证监会有关《上市公司治理 准则》的规定以及公司自身的特点和需要，制定了6项规章制度， 以完善公司治理 结构、提升公司治理水准。6项制度是：（1）《股东大会议事规则及决策程序》； （2）《关联交易管理制度》；（3）《独立董事制度》；（4）《担保内控制度》； （5）《内部信息披露制度》；（6）《内部会计控制制度》。

    4、 审议通过了《关于变更募集资金投向的议案》。（详见附件二）

    公司配股说明书计划投资项目与拟变更项目情况比较表：

    配股说明书计划投资项目        计划投资

                                  额（万元）   拟变更项目                 

    天山毛纺厂技术改造                        1、取消引进4台梳毛机和4

    （计划引进4台梳毛机、                     台走锭机，改为对现有梳毛机  

    4台走锭机、1台自动绺筒机         3940     和走锭机进行改造，技改范围

    ，1台并捻联合机以及配套设备）             从梳纺车间扩大到分梳车间；  

                                              2、增加建设ERP（计算机辅助

                                              管理）系统工程。

    天山针织一厂异地重建

    引进设备技术改造                 4124     1、投资设立新疆天源纺织有限 

                                              公司；

                                              2、投资设立上海天毛纺织有限 

                                              公司；

                                              3、投资内销销售网络建设。   

    设立新疆木垒绒山羊产业化基地     4400     不变                        

    设立新疆托里绒山羊产业化基地     4778     不变                        

    补充流动资金                     2516     不变


    配股说明书计划投资项目        

                                      拟变更项目投资额（万元）

    天山毛纺厂技术改造            

    （计划引进4台梳毛机、            1、分梳车间改造计划投资1200万元；

    4台走锭机、1台自动绺筒机      

    ，1台并捻联合机以及配套设备）    2、ERP工程计划投资650万元。

    天山针织一厂异地重建

    引进设备技术改造                 1、投资新疆天源950万元；

                                     2、投资上海天毛1800万元；

                                     3、内销网络建设投资1374万元。

    设立新疆木垒绒山羊产业化基地     已投资950万元

    设立新疆托里绒山羊产业化基地     尚在洽谈之中。

    补充流动资金                  

    5、审议通过了《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》。

    

新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

    2001年10月26日

    附件一公司章程修改草案

    根据中国证监会及深圳证券交易所的新规定，特对公司章程中相应的部分作如 下修改。

    一、 公司章程第四十五条“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。” 修改为：

    临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    1.股东大会可以采取通讯表决的方式，但年度股东大会和应股东、监事会、独 立董事的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

    临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式。

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 《公司章程》的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会和监事会成员的任免；

    （七） 变更募股资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十） 变更会计师事务所；

    （十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项；

    2.公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下的问题出具 意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定， 是否符合《 公司章程》；

    （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    二、 第五章第一节增补第九十二条（其后条款依次顺延）：

    第九十二条：公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事。

    （一） 独立董事应符合的条件：

    1. 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    2. 具有法律法规及有关规定所要求的独立性；

    3. 具备上市公司运做的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4. 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必需的工作经验；

    5. 须经过中国证监会及其授权机构所组织的培训；

    6. 兼任其他上市公司的独立董事不得超过四家；

    （二） 下列人员不得担任独立董事：

    1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2.直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    3.在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5.为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6.公司章程规定的其他人员；

    7.中国证监会认定的其他人员。

    （三） 独立董事候选人由上市公司董事会、监事会、 单独或者合并持有上市 公司已发行的股份1％以上的股东提出，并经股东大会选举决定。

    (四)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会按照规定公布上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述 内容在股东大会决议公告中披露。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事的候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    （五）独立董事每届任期与其他董事任期相同。任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。

    （六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。

    除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    （八）独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具 有以下特别职权：

    1. 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3. 向董事会提请召开临时股东大会；

    4. 提议召开董事会；

    5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （九）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    如公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。

    （十）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1. 提名、任免董事；

    2. 聘任或解聘高级管理人员；

    3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4. 公司的股东、 实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    5. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6. 公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    （十一）独立董事可享有津贴，津贴标准由董事会制定预案，股东大会审议通 过，并予以披露。

    三、第九十四条：“董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长二人。 ”修改为：

    第九十四条：董事会由十三名董事组成，其中独立董事四人，（至少包括一名 会计专业人员）。设董事长一人，副董事长一人。

    四、 第一百一十五条：“董事会秘书的主要职责是：（略）”修改为：

    第一百一十五条：董事会秘书的职责是：

    （一） 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人， 负责准备和提交 证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二） 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并应当在会议纪要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

    （四） 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的的资料，保证公司信息披露的 及时性、合法性、真实性和完善性；

    （五） 列席涉及信息披露的有关会议， 公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询 董事会秘书的意见；

    （六） 负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时， 及时采取补 救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

    （七） 负责保管公司股东名册工作资料、董事名册、 大股东及董事持股资料 以及董事会印章；

    （八） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、 上市 规则及股票上市协议对其设定的责任；

    （九） 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、 公司章程及有关 部门的规定作出决议时，及时提出异议，如果董事会坚持作出上述决议，应当把情 况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十） 为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一） 有关部门要求履行的其他职责。

    五、第一百四十五条：“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制 公司的中期财务报告，在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。”修改为：

    公司在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制季度财务报告；在每一 会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告，在每一会计年度结 束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    六、第一百四十七条：“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的 规定进行编制。”修改为：

    季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行 编制。

    附件二

    关于变更募集资金投向的说明

    经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）233号文核准，公司2001年2月 实施2000年度配股，共募集资金20304万元，扣除发行费用642.27万元， 实际募集 资金19661.73万元，于2001年2月27日全部到位。根据《配股说明书》的承诺， 本 次配股将用于：1、投资3940万元用于天山毛纺厂引进设备技术改造项目；2、投资 4124万元用于天山针织一厂异地重建及引进设备技术改造项目；3、投资4400 万元 用于新疆木垒县绒山羊产业化基地项目；4、投资4778 万元用于新疆托里县绒山羊 产业化基地项目。

    由于市场的变化，除已实施的项目继续实施外，拟对以下项目进行变更：

    一、 天山毛纺厂引进设备技术改造项目的变更

    天山毛纺厂原计划引进4台梳毛机、4台走锭机、1 台络筒机以及配套的部分设 备。考虑到引进成本及市场的变化，拟取消引进4台梳毛机和4台走锭机的计划，改 为对现有的梳毛机和走锭机进行改造，并将技改范围从梳纺车间扩大到分梳车间。

    1、计划投资1200万元对分梳车间现有的分梳设备进行改造， 将现在的单台盖 板分梳机的组合，改为联合式分梳机，采取技术合作的方式，自行改造现有设备。 将原13条生产线改为14条生产线，分梳技术水平达到国内先进水平，大幅度提高分 梳的生产效率，此项目将分期进行，第一期改造B1车间，计划2003年完成。第二期 A车间改造2004年完成。全部工程完成后，年增加无毛绒100多吨。

    2、投资650万元建设ERP系统工程， 在生产技术领域建立计算机辅助设计与辅 助生产系统，在经营管理领域建立计算机辅助管理系统，引入现代的经营管理理念 和管理方法和手段，从而全面提升企业的经营管理水平。

    3、由于取消进口设备，需对现有设备进行技术改造。 其余资金仍用于毛纺厂 技改项目之中。

    变更原因：自2000年以来粗纺针织绒的市场在萎缩，需求明显下降。仅以本公 司为例，1999年接单纺纱449.6吨，2000年为297.52吨，减少152吨，下降33.83％； 2001年上半年粗纺纱仅生产了139.47吨，比上年同期减少74吨，下降34.66％。 粗 纺针织绒的市场需求下降，再扩大规模，增加产量，无疑将加大投资风险，况且4 台梳毛机和4台走锭机的引进投资高达3370万元。改为对现有设备的改造， 对部分 关键部位改造将大大降低成本，也同样能起到较好的效果。

    分梳工序是将山羊绒原绒通过加工，剔除其中的粗毛、杂质和肤皮，其产品是 无毛绒。无毛绒是纺纱厂的原料，既可做粗纺也可做精纺，适用面很广，市场需求 较大，而公司目前的加工能力满足不了纺纱设计能力的要求，且工艺落后，技术水 平不高。利用新的技术工艺将老设备进行改造，并重新组合，可以达到并超过国内 最先进水平，满足纺纱的原料需求，提高无毛绒的质量，是投资少见效快的项目。

    （二）针织一厂易地重建及技术改造项目的变更

    原计划投资4124万元用于天山针织一厂异地重建及引进50台电脑设备，进行技 术改造项目，现由于市场情况发生变化，拟变更为以下3个项目：

    1、投资950万元与昌吉国有资产经营管理中心合资兴办新疆天源纺织有限公司。 新疆天源纺织有限公司注册资本为人民币1000万元，股东为本公司投资950 万元， 昌吉国有资产经营管理中心投资50万元，占5％， 公司所在地：新疆昌吉市北京北 路106号。

    公司经营范围：纺织服装的生产和销售，纺织原材料、化工料、农副产品、土 畜产品。

    2、投资1800 万元与木垒天农畜牧科技发展有限责任公司合资兴办上海天毛纺 织有限公司。上海天毛纺织有限公司注册资本2000万元人民币。股东为本公司投资 1800万元，占90％，木垒天农畜牧科技发展有限责任公司投资200万元，占10 ％， 公司地址：上海市浦东新区金沪路1151号。经营范围：毛纺织产品的销售，服装、 服饰的经营，农副产品、畜产品的经营；化工产品的经营，进出口业务。

    3、为开辟内销市场，拟投资1374万元用于内销销售网络建设， 在整合现有分 支机构的基础上，追加北京、天津等分支机构的投入，重新设立长春、合肥、哈尔 滨、太原、成都等分支机构，扩大内销市场的占有率。

    变更原因：

    针织一厂地处乌鲁木齐市中心，厂房受条件限制，布局不合理，为了改善生产 环境，增加产品的附加值，原计划将针织一厂搬迁至乌鲁木齐经济技术开发区，新 建厂房6600平方米，引进电脑横机50台，投入资金4124万元。通过认真考虑，从投 资效益的角度出发，经营班子经过反复论证，形成以下意见：

    1、重新对针织生产能力进行整合。 充分利用现有资源以保证针织一厂原有的 生产能力，将整体搬迁改为分散组合，生产能力主要由新疆天源纺织公司、上海天 毛公司、步校分厂以及二、三厂分担。

    2、昌吉市离乌鲁木齐市35公里，劳动力成本低， 也是今后工业的主要发展地 区，利用破产重组，公司以300万元购置原昌吉针织厂的厂房 3628 平方米， 占地 9807.5平方米，不用新建厂房，就可形成年产30万件的生产能力。

    3、原拟引进50台电脑横机，公司在2000年将22 台日本司马电脑横机更换为德 国STOLL公司的电脑横机， 在机型的匹配和生产产品的结构上已满足现有生产设备 能力的配套，为发挥其效能，将统一到一个厂管理，因此再引进同类型的电脑横机 暂无必要。

    4、根据公司的发展，为扩大内外销市场，必须建立市场信息和技术的制高点， 我们把这个制高点选在上海，利用上海经济、金融、信息的中心地位，加快与外商 的沟通与合作，进一步开拓国际市场，扩大产品的出口，通过沿海经济发达地区， 及时准确地把握市场信息，加快产品的更新换代，缩短研制、设计、生产、销售的 周期，更加灵活地适应服装市场的变化。

    变更项目的经济效益：

    1、毛纺厂分梳车间的技改项目，经过改造，由现在的13条生产线改为14 条生 产线，产量由现在年产无毛绒187.84吨提高到311.56吨，增加产量123.72吨，年新 增效益1927.99万元，内部利润率增量28.33％，投资回收期壹年。

    2、设立新疆天源纺织有限公司，年产各种衫 30 万件， 项目建设期为两年。 2002年实现收入2680万元，利润104万元；2003年实现收入 2920万元，利润 150万 元，投资回收期5.25年。

    3、设立上海天毛纺织有限公司，总投资2000万元，购板房及办公楼2030 平方 米，投入971万元 ，购设备200万元，项目建设期四年，2002年业务收入1263万元， 利润162万元；2003年业务收入2641万元，利润337万元；2004年业务收入4306万元， 利润397万元；2005年业务收入7464万元，利润426万元。投资回收期4.62年。

    （附件：请到公司证券部查阅）

    1.《新疆天山毛纺厂分梳车间技术改造可行性研究报告》；

    2.《新疆天山毛纺厂股份有限公司关于实施ERP （企业资源规划）的可行性研 究报告》；

    3.《新疆天山毛纺织股份有限公司关于建立上海天毛纺织有限公司的可行性研 究报告》；

    4.《新疆天山毛纺织股份有限公司关于建立新疆天源纺织有限公司的可行性研 究报告》。