每日必读中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会以证监公司字［2000］233号文核准,新疆天山毛纺 织股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2001年2月实施2000 年度配 股,以1999年末股本总数33,807.6万股为基数,按每10股配售3 股的比例向全体股东 配售,配股价格人民币8.00元 /股。国家股股东和法人股股东全部放弃本次配股权, 社会公众股股东配售2,538万股（其中高管股股东配售12,495股）。 本次配股获配 可流通股份已于2001年3月12日上市交易。 中信证券股份有限公司（以下简称“中 信证券”）担任本次配股的主承销商。
根据中国证监会证监发［2001］48号文要求,中信证券委派项目负责人于 2001 年8月27日至8月30日对发行人进行了回访,现将回访情况报告如下：
一、配股募集资金运用情况
本次配股募集资金总额20,304万元,扣除发行费用642.27 万元（其中承销费用 406.08万元）,募集资金净额为19,661.73万元,于2001年2月27日全部到位, 业经五 洲联合会计师事务所新疆华西分所验资并出具五洲会字［2001］8－121号验资报告。
1.配股募集资金具体运用情况
截止回访日,发行人已投入使用的配股募集资金额为3,781.54万元,占本次配股 募集资金总额的19.2％,尚未使用的募集资金额为15,880.19万元, 占募集资金总额 的80.8％。为减少财务费用,发行人将尚未使用的募集资金中7,283万元用于归还银 行借款,待项目使用时再予贷出,其余未使用的募集资金存于银行。
截止回访日,发行人配股说明书承诺的投资项目尚未发生变更。 发行人本次配 股募集资金具体运用情况如下：
（单位：万元）
承诺投资项目 项目计划 实际投资 项目投
投资总额 金额 资进度
天山毛纺厂引进设
备技术改造项目 3,940.00 110.87 2.8%
天山针织一厂异地
重建及引进设备
技术改造项目 4,124.00 220.67 5.4%
在新疆木垒县建立
绒山羊产业化基地 4,400.00 950.00 21.6%
在新疆托里县建立
绒山羊产业化基地 4,778.00 0 0
补充流动资金* 2,419.73 2,500.00
合计 19,661.73 3,781.54 19.23%
承诺投资项目 项目计划 项目实际投资日期
投入时间
天山毛纺厂引进设
备技术改造项目 2001年 2001年3月
天山针织一厂异地
重建及引进设备
技术改造项目 2001年 2001年8月
在新疆木垒县建立
绒山羊产业化基地 2001年 2001年6月
在新疆托里县建立
绒山羊产业化基地 2001年 正与合作方进行实质性洽谈
补充流动资金*
合计
发行人2000年度配股说明书披露补充流动资金2,516万元,因实际发行费用与预 计数存在差异,根据验资报告将补充配套流动资金调整为2,419.73万元。
2.项目投资进展情况
（1）天山毛纺厂引进设备技术改造项目
配股募集资金到位后,由于纺织品市场发生了较大变化,粗纺针织绒市场需求大 幅下降,公司暂缓执行项目中淘汰4台走锭机,引进4台梳毛机和走锭机的计划, 仅进 行了分梳机和部分辅助生产设备的改造,已投入募集资金110.87万元,目前尚未产生 效益。
（2）针织一厂易地重建及技术改造项目
由于外销生产任务主要集中在二季度,为不影响全年外销定单交期,针织一厂的 大规模搬迁重建拟在第四季度组织实施。目前公司正在进行厂房选址、购置设备等 前期准备工作,已投入募集资金220.67万元,项目尚未产生效益。
（3）木垒县绒山羊产业化基地
公司于2001年6月6日在木垒县设立木垒天农畜牧科技有限责任公司, 与当地牧 户合作,进行山羊的改良、品种选育及山羊绒的收购,以满足公司对羊绒原料的需求。 该公司注册资金1,000万元,其中公司以配股募集资金出资950万元。 考虑到“公司 加牧户”这一新的运作模式可能产生的风险, 公司对绒山羊基地项目采取了“局部 试点,资金分批投入”的运作方式,目前项目尚未产生收益。
（4）托里县绒山羊产业化基地
公司目前正在与合作方进行实质性洽谈,筹划成立基地公司,配股募集资金尚未 投入。
二、发行人资金管理情况
公司在中国银行友好路分理处开立基本银行帐户, 在建设银行人民路支行和交 通银行友好路分理处开立辅助银行帐户,公司的资金主要存放在上述银行,资金的安 全性得到有效的控制。同时公司在中国银行友好路分理处开立了募集资金专用帐户, 对配股募集资金实行专款专用。
公司制定了《资金管理制度》,重大支出必须经董事会讨论审批； 正常开支按 公司制定的年度预算控制计划执行；生产性开支及预算外开支,由总经理审批,财务 部审核后拨付使用。同时,公司根据中国证监会乌鲁木齐特派办的要求,制定了《募 集资金使用管理办法》,对募集资金的收帐、支付、 监督和使用情况报表制度作出 了严格规定。截止回访日,中信证券未发现发行人委托理财事项,也未发现发行人资 金被股东占用的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
发行人在2000年度配股过程中,未进行盈利预测,但发行人2001年中期实现净利 润289.65万元,比上年同期下降了77.49％,净资产收益率0.346％,预计发行人 2001 年净资产收益率将低于《配股说明书》中承诺的同期银行存款利率。 造成发行人 2001年中期业绩滑坡的主要原因为：
（1）国际市场环境变化导致外销产品数量下降
发行人的主营业务为羊绒衫、羊毛衫的生产与销售, 产品外销收入一般占主营 业务收入的70％以上,属外向型企业,因此国际市场环境的变化对发行人的经营业绩 影响很大。2001年上半年,由于欧美经济衰退,市场疲软, 造成发行人外销定单数量 锐减。2001年1～6月,发行人接受外销定单40万件,比上年同期减少20万件,降幅33 .3％；外销各类衫29万件,比上年同期减少11万件,降幅27.5％；外销纱18吨, 比上 年同期减少10吨,降幅35.7％。
（2）羊绒价格上涨导致单项主营业务成本上升
发行人的主营业务为羊绒衫、羊绒纱的生产与销售,其主要原材料为山羊绒,原 材料成本约占生产成本的75％。自2000年1季度以来 ,羊绒市场收购价格持续上涨, 价格平均涨幅达60％。2000年冬季,新疆的大部分牧区普遍遭受百年不遇的大雪灾, 更是使新疆当地的羊绒供应数量急剧减少。目前随着国际羊绒制品市场的疲软, 羊 绒原料价格有所回落,但由于发行人的存货计价采用加权平均法,羊绒从采购到分拣、 梳纺等处理,再到纺织,一般会经历7～8个月的周期,因此2000 年羊绒价格上涨的影 响在发行人2001年上半年的主营业务成本中集中显现出来。2001年1～6月, 发行人 羊绒纱单位成本为1,020元/公斤,比上年同期上升315元/公斤,升幅达44.7％；羊绒 衫单位成本244元/公斤,比上年同期上升29元/公斤,升幅13.7％。
（3）处理积压库存商品导致主营业务利润减少
2000年末发行人积压各类毛衫182万件,占用资金高达21,018万元。为消化库存, 发行人采取了反季节销售策略,在2001年3～6 月期间集中降价处理了历年积压的库 存毛衫12万件,导致主营业务利润减少663万元。
（4）期间费用增加导致营业利润下降
2001年1～6月,以母公司报表口径,发行人营业费用为1,337万元,比去年同期增 加391万元,增幅为41.3％,主要是由于发行人在外销市场滑坡的情况下,着力开拓内 销市场,为秋季市场的启动加大了品牌策划、市场推广和广告宣传的投入； 管理费 用为1,533万元,比去年同期增加了206万元,增幅为15.5％, 主要系计提坏账准备增 加377万元；财务费用为1,226万元,比上年同期增加89万元,增幅7.8％,主要系利息 支出增加。
四、发行人业务发展目标实现情况
发行人的主营业务为羊毛纱、羊绒纱、羊毛衫、羊绒衫的生产、制造及销售。
2001年上半年,公司的生产经营遇到了前所未有的压力与困难,羊绒原料价格的 上涨,致使公司生产成本上升；欧美经济衰退导致外销定单数量减少,一季度生产任 务不饱和,影响了生产期的安排及生产能力的组织；内销侧重清理整顿,处理积压库 存商品,公司经营业绩大幅下降。2001年1～6月,公司完成主营业务收入15,017. 33 万元,同比减少11.76％；实现主营业务利润2,625.94万元,同比减少38.64％；净利 润289.65万元,同比减少77.49％。与公司2000年度股东大会通过的2001年工作计划 存在较大差距。造成公司未完成业务发展目标的主要原因见本回访报告第三部分。
针对目前的市场状况和公司的实际情况,发行人积极采取了以下应对措施：
（1）进一步深化和完善企业内部改革,加速企业经营机制转换, 建立事业部制 的组织机构体系,对原料公司、营销公司实现独立核算,自负盈亏；对毛纺厂、针织 一厂、二厂、三厂实行委托加工结算方式,加强成本控制； 调动公司各部门的积极 性,改进分配激励机制；
（2）将营销工作作为公司各项工作的中心,转换营销机制, 建立营销目标责任 制,完善营销分配激励机制 ,开拓俄罗斯、中亚、韩国等无配额地区新的外销渠道, 努力完成全年外销任务,积极开拓内销市场,加大广告宣传力度；
（3）加强工艺研究和技术创新,把握流行趋势,不断开发新产品；
（4）完善内部管理制度,降低生产成本和管理成本,提高产品市场竞争力；
（5）加大处理积压库存商品和货款回收力度,盘活存量资产,甩掉历史包袱；
尽管公司积极采取以上措施防止经营业绩滑坡,但2001 年公司的生产经营仍然 存在以下诸多不利因素：全球经济尤其是欧美经济衰退使外销市场需求减少, 预计 将导致公司2001年外销定单数量下降25％以上；从2000年起羊绒价格大幅上涨, 涨 幅达60％,客观上造成公司生产成本居高不下,主营业务利润率不断降低；公司库存 商品积压严重,加大库存消化力度必然造成主营业务利润减少； 尽管公司将不断加 强内部管理,深化内部改革,但由于公司加大内销市场开拓力度,清理历史遗留问题, 使营业费用、管理费用和财务费用仍将有较大幅度增长。
因此,虽然公司积极采取各项措施防止业绩滑坡,但外部与内部的不利因素仍将 使公司2001年的生产经营形势不容乐观。
五、发行人配售股票上市流通以来的二级市场走势
发行人配股可流通部分于2000年3月12日上市交易,当日收盘价为10.59元。 从 配股可流通之日起,至本次回访日,发行人的股票价格一直在配股价格8. 00元以上, 最高时达12.25元,目前受大盘回落影响在9.60元左右波动。
中信证券认为,发行人配股价格是在中信证券与发行人充分协商,并考虑到全体 股东利益的基础上确定的,配股定价合理,且配售股票适销性良好。
六、中信证券内部控制的执行情况
中信证券按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立和完善了与投资银行业 务有关的管理制度、业务操作规程和质量控制制度。中信证券遵循内部防火墙原则, 使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门、资产管理部门在信息、人员、办 公地点等方面实行隔离,内部独立部门实施了有效的监察。
中信证券在发行人配股前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺的履行情况
1.关于配股募集资金投资项目
截止回访日,发行人已投入使用的配股募集资金额为3,781.54万元,占本次配股 募集资金总额的19.2％。发行人配股说明书承诺的投资项目尚未发生变更。
2.关于或有负债损失
由于历史的原因,发行人在1995年改制前形成了若干对外担保和借款事项。 在 发行人2000年度配股申请过程中, 新疆维吾尔自治区人民政府承诺协调解决发行人 的对外担保和借款问题,保证中小股东的利益不受损害。截止回访日,发行人或有负 债发生损失的情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 为集装箱公司担保 27,666,165.88
2 为新疆物业发展总公司担保 2,734,281.10
3 为新疆新纪机械施工运输公司担保 5,481,740.13
4 给自治区物业发展总公司借款 3,165,874.00
5 给新疆保温瓶工业公司借款 580,136.80
6 给新疆乡镇企业局借款 1,467,784.00
7 给市经委工贸公司借款 440,602.50
8 给新疆畜牧基金会借款 414,336.00
9 给新疆驻广州办事处借款 270,000.00
合计 42,220,920.41
为保护中小股东利益,根据新疆维吾尔自治区人民政府新政阅［2000］132号和 新政函［2000］240号文,经发行人第二届第三次董事会和2000年度股东大会讨论通 过,并征得老股东的同意 ,发行人对以上损失用上市前老股东存留的应付股利核减, 分别核减香港天山毛纺织有限公司应付股利875,973.45美元（折合人民币 7, 251 ,395.82元）,核减乌鲁木齐国有资产经营公司应付股利14,000,000.00元,核减自治 区国有资产投资经营有限责任公司应付股利20,969,524.59元。
3.关于“过桥贷款”或融资担保
在发行人2000年度配股过程中, 中信证券未向发行人提供任何“过桥贷款”或 融资担保。
八、其他需要说明的问题
截止回访日,没有其他需要说明的问题。
九、中信证券内核小组对回访情况的总体评价
中信证券已指定项目负责人对发行人进行了回访, 回访人员在回访过程中进行 了必要的实地考察、资料核查等工作。中信证券内核小组认为, 本回访报告客观公 正地反映了发行人在完成2000年度配股后至回访日的募集资金运用、生产经营、业 务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况,不存在虚假、 误导性陈 述或重大遗漏。
特此报告。
中信证券股份有限公司
2001年8月30日
