一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司董事会应加强对公司发展战略的研究,以不断满足市场变化和公司未来发展的需要；

    2、公司应根据监管部门的要求和新的法律、法规的修订,结合自身的实际情况,修订和完善相应的制度。

    3、公司要加强投资者关系管理工作,平等对待所有股东,维护各方股东利益,确保股东尤其是中小股东的知情权,使公司成为真正意义上的公众企业。

    4、公司应强化对董事、监事、高级管理人员和相关人员的专业知识培训,使其全面掌握现行的法律、法规和各项规章,以不断提高专业知识水和规范化运作能力。

    二、公司治理概况

    1、 公司目前基本情况

    公司于1980年成立,是以生产高档羊绒衫、羊毛衫为主的外向型企业,公司是我国首批也是纺织行业第一家中外合资企业。公司设立之初即获得产品进出口权,产品主要销往美国、英国、德国、加拿大、瑞士、日本、韩国、香港等十多个国家和地区。

    公司具有年加工各种纱700吨、各类衫200万件的生产能力,已形成从绵羊、山羊的优良品种研究、改良、养殖；原毛、原绒的初步加工；纺纱到织衫；国内品牌销售和产品出口完整的产业链。公司品牌“天山”、“GTS”、“SS”,在羊绒、羊毛行业中具有较高的知名度,积累了一批忠诚的消费群体。“天山” 、“GTS”曾多次荣获“中国驰名商标”和 “中国名牌”称号,公司成为行业中为数不多的“中国名牌产品生产企业”。

    通过与国际知名品牌合作,公司的产品做工和工艺水平已居世界领先水平,在毛针织行业中具有技术和质量的明显优势。公司于1996年在毛针织行业中首家通过ISO9001质量管理体系认证,2003年又通过了ISO14000环境体系认证,各项管理工作规范、严密、有序,保持了较好的可持续发展能力。

    2、公司控制关系和控制链条

    公司控股股东为新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限公司,法定代表人谢亚涛；该公司成立于1998年4月23日；公司经营范围为：经新疆维吾尔自治区人民政府委托从事股份有限公司(上市公司)国家股的投资和国有资产的经营；注册资本：1.47亿元,系国有独资公司。

    新疆维吾尔自治区财政厅

    |持有股权100%

    新疆维吾尔自治区国有资产经营公司

    |持有股权28.58%

    新疆天山毛纺织股份有限公司

    3、公司三会运作情况

    (1)股东大会：本公司自上市后召开的所有股东大会均由董事会召集、召开,由董事长主持,历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2006年6月公司根据《上市公司股东大会指引》修订了公司的《股东大会议事规则》。

    自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议,不存在未经股东大会审议越权行使权力的情况,也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    (2)董事会：公司董事会由11名董事组成,其中独立董事4名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务,具备任职资格,不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

    公司已根据修订后的《公司章程》修订了本公司的《董事会议事规则》,本公司董事会各成员都能勤勉尽责,认真履行《公司章程》赋予的职权,并积极参加公司历次董事会,对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了中小股东的利益。

    (3)监事会：公司监事会由5名监事组成,其中职工监事二名。公司已根据修订后的《公司章程》和深圳证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》,公司监事会能够勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    (4)经理层：公司制定了《总经理工作细则》和《经理办公会制度》,公司经营班子定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项,本届经理层于2006年7月7日经公司第四届董事会第一次会议聘任产生,公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书,并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项,公司一律提交董事会审议,监事会列席会议,能够确保权利的监督和制约。公司经理层兢兢业业,在日常经营过程中,加强规范运作,诚实守信经营,不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

    (5)公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定,不存在违规买卖本公司股票的情况。

    (6)本公司股东大会已于2006年7月7日审议通过了《公司章程(2006年修订)》,本《公司章程(2006年修订)》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》进行修改完善。

    5、公司内部控制情况

    (1)公司建立了比较全面的内部管理制度,并严格执行各项制度。公司设有对董事会负责的审计室,对公司及下属控股子公司业务活动进行定期和不定期审计。同时在经营管理过程中,公司注重对各级授权的监督管理,责权利统一；实行全面预算管理,年初制定预算方案,月度检查考核,日常控制、监督和调整,基本实现了管理过程的有效控制和监督。

    (2)公司按照ISO9001质量体系要求,制定了各类合同签订的内部审核程序,所有的采购、销售、加工、承建、投资、处置资产等各类合同都要经过内部的专业职能部门审核后方可签订,相关环节和管理程序杜绝了经营管理漏洞、防范了经营风险。

    (3)公司制定有募集资金管理办法,公司前次募集资金投资项目及变更,均依法定程序获得股东大会的批准,并履行了相应的信息披露义务,维护了全体股东的利益。

    (4)公司大股东多年来严格按照上市公司法律、法规的要求,从未发生非经营性占用上市公司资金的现象。根据北京五洲会计师事务所五洲会字[2006]8-069号《关于新疆天山毛纺织股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》,截止2006年12月31日,公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。

    6、公司独立性及透明情况

    (1)公司自主生产经营、采购与销售,对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立健全了内部经营管理机构,与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰,不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投融资、贷款担保、聘任高级管理人员、修订各项制度等方面均经公司董事会或股东大会审议通过,公司内部各项决策均独立于控股股东。

    (2)公司制定了《新疆天山毛纺织股份有限公司信息披露制度》,公司在信息披露方面能够严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,能够遵守信息披露公开、公平、公正原则,并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。

    三、公司治理存在的问题及原因

    通过自查,公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规及各项规章的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善,运作基本规范,不存在重大问题或失误。

    但公司治理涉及企业的方方面面,是一个系统而复杂的工作,也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作,为进一步加强公司规范运作水平,提高公司治理质量,保证股东权益的最大化,公司将着手改进以下几个方面的工作：

    1、公司董事会应加强对公司发展战略的研究,以不断满足市场变化和公司未来发展的需要；

    公司董事会在公司的重大战略决策和把握企业发展方向方面一直起着关键的作用,尤其在公司面临重组、退市风险时,董事会抓住机遇,有效解决了影响公司未来发展的重大问题。公司独立董事能够按照要求认真履行职责,在公司的品牌建设、战略选择、历史遗留问题的处理和财务总体筹划方面提出了很好的方案和解决办法。今后,公司将进一步发挥董事会的作用,在公司战略规划、重大决策、经营管理监督与考核等方面提出具有可操作性的意见和建议,以提高公司决策能力和整体治理水平。

    2、公司应根据监管部门的要求和新的法律、法规的修订,结合自身的实际情况,修订、补充和完善相应的制度。

    随着《公司法》、《证券法》的修订和各项新的法律、法规的不断出台,公司原来制定的有些规章制度和管理办法已不能满足公司日益规范化运作的需要,修订和完善相关制度和办法已被提到议事日程。公司将根据近期中国证券监督管理委员会下发的《上市公司信息披露管理办法》和新疆监管局下发的《关于建立完善信息披露事务管理制度的通知》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求修订公司的《信息披露管理办法》,以加强信息披露事务管理,保护投资者的合法权益。

    3、公司要加强投资者关系管理工作,平等对待所有股东,维护各方股东利益,确保股东尤其是中小股东的知情权,使公司成为真正意义上的公众企业。

    股权分置改革的全面推行使全流通成为资本市场的新趋势,上市公司成为真正意义上的公众公司。如何平等对待各方股东,切实维护股东利益尤其是中小股东的利益,确保股东的知情权和社会的有效监督,已成为上市公司必须面对的一大课题。为此公司要进一步加强投资者关系管理,提供各种渠道和平台,创造上市公司与投资者之间的沟通和交流的机会,缩短两者间的距离,增加投资者对上市公司的了解,引导投资者树立风险防范意识,从而实现投资者对上市公司的理性投资和社会公众的有效监督。

    4、公司应强化对董事、监事、高级管理人员和相关人员的专业知识培训,使其全面掌握现行的法律、法规和各项规章,以不断提高专业知识水和规范化运作能力。

    全流通的大背景下,上市公司的治理将更加透明、更加规范。而作为对上市公司的规范运作、经营管理、信息披露的真实、准确、完整负有不可推卸责任的公司董事、监事、高级管理人员以及相关专业人员,要不断学习掌握、理解运用各项法律、法规和规章制度,以不断增强规范运作意识,提高整体运作水平和工作质量。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、关于公司发展战略研究方面；

    整改措施：毛纺行业的变革、产业生存的困境和资本市场的不断变化,使企业再次面临逆水行舟、不进则退的新选择。目前以及未来一定时期内,公司必须根据客观情况的变化调整原有的思路和做法,以适应外部环境的变化,防范各种风险。公司将充分发挥行业专家、外部董事尤其是独立董事的作用,加强对公司未来发展方向和企业核心竞争力的研究,要认真分析行业的发展空间和发展局限,认清公司所处的行业地位以及优劣势,摸清行业发展走势,论证做大做强主业的可行性,探讨寻求利润增长点的路径,从而理清企业发展思路,明确未来发展方向,为公司的可持续发展奠定基础。

    整改时间：每三年制定一个企业中期发展规划

    整改责任人：公司董事长

    2、关于制度的修订和完善方面

    整改措施：公司将根据近期中国证券监督管理委员会下发的《上市公司信息披露管理办法》和新疆监管局下发的《关于建立完善信息披露事务管理制度的通知》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定,修订公司的《信息披露管理办法》。

    整改时间：2007年6月30日前

    整改责任人：公司董事会秘书、证券事务代表

    3、关于加强投资者关系管理方面

    整改措施：公司在继续做好投资者电话咨询的基础上,加强公司网站建设,及时更新与投资者有关的影响投资决策的内容,使投资者通过网络这种现代化手段了解公司的生产经营情况,尤其通过了解公司营销渠道的拓展、品牌建设、新产品研发情况增强对公司的信心,从而使公司间接培育一批忠实于自己品牌的消费者。加强与其他上市公司的交流,不断学习其他公司在投资者关系管理方面一些好的做法,总结投资者关系管理经验,与投资者之间建立良好的关系,树立公司良好的市场形象。

    整改时间：在日常工作中不断加强和完善

    整改责任人：公司董事会秘书证券投资部和计算机室相关人员

    4、关于董事、监事、高级管理人员及相关专业人员加强培训学习方面

    整改措施：股权分置改革之后,中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所根据现实情况对一些法律、法规进行了修订,同时又出台一些的新法规、规则,公司将利用召开董事会、股东会等时机对董事、监事和高级管理人员进行较系统地培训,通过深入学习了解掌握上市公司规范运作方法,提高规范运作意识,确保其诚信守法。其次公司将利用参加深圳证券交易所及其他相关机构举办的各类培训班对公司高级管理人员及相关专业人员进行专业化培训,进一步强化各类专业基础知识,熟悉各项法律、法规和规则,提高专业化水平和规范运作能力。

    整改时间：每年进行一至二次上市公司相关法律、法规及各项规章的学习培训

    整改责任人：公司董事会秘书、证券事务代表

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司董事会多年来关于公司的战略规划一直仅仅围绕公司“做大、做强主业”进行,公司始终专注于毛纺织行业,建立了上下游协同发展的完整的产业链,尽管近年毛纺织行业洗牌激烈,利润率大幅下降,同时一些上市公司敌不过行业竞争压力纷纷将目光投向一些与本公司主业不相关的产业,但公司董事会认为公司的核心竞争力仍是我们的毛纺技术和品质保证能力,做其他行业我们缺乏相应的人才,对新的行业缺乏了解,没有足够的竞争优势,因此新的战略决策仍然是“坚持主业,做强做实”,保证了公司持续、健康的发展。

    2、公司董事会能够按照上市公司各项法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定履行职责,严格执行股东大会的各项决议,在重大问题上做到了严谨审慎、科学决策,切实维护了全体股东的利益。由于吸取了以前年度因担保问题给企业带来重大损失的教训,公司董事会严格防范风险,从公司未来发展出发,严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,除业务需要只为本公司的控股子公司提供担保外,未出现为其他企业担保的情况,也未发生任何违规担保,规避了公司或有负债的发生,确保了公司的资产质量。

    3、为了降低各项成本和完善产业链,公司在区内和区外设立了多家控股子公司,为加强总公司对下属子公司的管理、控制、监督能力,公司对下属子公司实行财务委派制,下属子公司财务负责人由公司统一委派,由子公司董事会聘任,委派人员的工作直接向公司财务总监负责,在重大事情上均采用报告制和总部审批制。同时公司还定期或不定期对控股子公司进行全面审计或专项审计,及时发现经营管理中存在的问题,杜绝了管理漏洞,有效地防范和规避了经营过程中的各类风险。

    以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划,请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。

    新疆天山毛纺织股份有限公司

    二OO七年五月三十日