本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为 6,630,349 股；

    2、本次有限售条件的流通股上市日期为 2007 年 6 月 1 日；

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、方案要点

    新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称：公司)股权分置改革方案要点：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获送3.6 股股份,非流通股股东对价安排股份总量为39,592,800股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。同时公司股东新疆维吾尔自治区供销合作社联合社在法定承诺禁售期(即所持股票获得流通权后12个月)内不上市交易或转让公司股份；公司股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司、香港天山毛纺织有限公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司、香港国际棉业有限公司作出如下特别承诺：在法定承诺禁售期(即所持股票获得流通权后12个月)期满后,24个月内不上市交易或转让公司股份。

    2、方案通过和实施情况

    公司股权分置改革方案已于2006年4月17日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过,于2006年6月1日公司实施股权分置改革方案。

    3、公司股权分置方案没有安排追加对价和代为垫付对价的情况。

    二、公司股权分置改革方案中有限售条件的流通股股东的承诺及履行情况

    1、法定承诺事项

    有限售条件的流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务。

    2、特别承诺事项

    有限售条件的流通股股东新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司、香港天山毛纺织有限公司、乌鲁木齐国有资产经营有限公司、香港国际棉业有限公司作出如下特别承诺：在法定承诺禁售期(即所持股票获得流通权后12个月)期满后,24个月内不上市交易或转让。

    3、本次申请解除所持流通股限售的股东为新疆维吾尔自治区供销合作社联合社,在限售期(2006年 6 月 1日至 2007 年 5 月31 日)内,该公司遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务,无上市交易或转让该公司所持有的公司有限售条件股份的行为。

    三、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为 2007 年 6 月 1 日；

    2、本次可上市流通股份的总数为 6,630,349 股,占限售股份总数的 3.1％,占公司股份总数的 1.82％。

    3、本次可上市流通的限售股份持有人仅为新疆维吾尔自治区供销合作社联合社。

    四、股本变动结构表

                本次解除股份限售前                       本次解除股份限售后
                           股份数量      占总股本      股份数量       占总股本
        类   别
                             (股)     比例(％)       (股)     比例(％)
一、有限售条件的流通      213,888,436       58.85％   207,258,087         57.02%
国家股                    129,848,457      35.729％   129,848,457       35.729％
境内法人股                  6,630,349        1.82％             0              0
境外法人股                 77,404,394       21.30％    77,404,394        21.30％
高管持股                        5,236      0.0014％         5,236       0.0014％
二、无限售条件的流通股    149,567,564       41.15％   156,197,913        42.98％
人民币普通股              149,567,564       41.15％   156,197,913        42.98％
三、股份总数              363,456,000          100%   363,456,000          100％
              

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    经核查,截至本报告出具日,宏源证券作为天山纺织股权分置改革的保荐机构发表意见如下：

    1、天山纺织本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的有关规定。

    2、天山纺织限售股份持有人均严格遵守了其在股权分置改革时做出的各项承诺。

    3、天山纺织限售股份中的本次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。

    4、天山纺织限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通符合相关规定,不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意本次实际可上市流通部分股份的上市流通。

    六、其他事项

    1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况；

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经常性资金占用及公司对该股东的违规担保；

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表；

    2、保荐机构核查报告；

    3、深交所要求提供的其他文件。

    新疆天山毛纺织股份有限公司

    董事会

    2007 年 5 月 31 日