本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过充分沟通，根据流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年3月29日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称"天山纺织")董事会于2006年3月15日公告股权分置改革方案，至2006年3月23日天山纺织及其非流通股股东通过走访投资者、热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了有效沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    原方案为：

    流通股股东所持股份保持不变，非流通股股东所持非流通股份按1：0.65的比例进行缩股，非流通股股东持股数量共减少88,716,600股，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得流通权。该方案相当于流通股股东每10股获得3.2股的对价安排。

    股权分置改革完成后，公司的总资产、负债总额、净资产均保持不变；每股收益、每股净资产相应增加。

    现方案为：

    公司非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权，向公司流通股股东执行以下对价安排：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获送3.6 股股份，非流通股股东对价安排股份总量为39,592,800股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对天山纺织股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、自2006年3月15日，天山纺织刊登《股权分置改革说明书》后，受非流通股股东的委托，公司董事会通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，并根据沟通情况与非流通股股东进行了协商。根据沟通和协商的结果，公司对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会发布公告。 本次修改股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东对流通股股东的对价安排，进一步保护了流通股股东的利益，有利于公司的长远发展。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对天山纺织股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构宏源证券股份有限公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论意见

    针对天山纺织股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的律师新疆天阳律师事务所认为：

    天山纺织修订后的股权分置改革方案，符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了天山纺织流通股股东和非流通股股东的利益；截至本法律意见书出具日，天山纺织本次股权分置改革相关的当事人为进行本次股权分置改革而履行的上述程序，符合《管理办法》的规定；此次股权分置改革方案尚须经自治区国资委、天山纺织相关股东会议及商务部批准后方可实施。

    特此公告