每日必读本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
陕西金叶科教集团股份有限公司三届董事会第九次会议于2005年4月21日在西安市未央湖大酒店召开。会议应到董事13人,实到董事11人,董事倪华先生、董事陈晖先生因工作原因未能出席董事会，董事倪华先生委托董事叶兆清先生、董事陈晖先生委托董事苟继峰先生出席会议并行使表决权，董事长田晓康先生主持本次董事会议,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:
一、《公司2004年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票13票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
二、《公司2004年度总经理工作报告》;
表决结果：同意票13票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
三、《公司2004年年度报告及报告摘要》;
表决结果：同意票13票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
四、《公司2004年度财务决算报告》;
表决结果：同意票13票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
五、《公司2004年度利润分配预案》；
经五联联合会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现净利润23,808,671.69元,加上年初未分配利润77,709,217.23元,可供分配的利润为101,517,888.92元。按规定提取10%法定公积金2,380,867.17元,提取5%法定公益金1,190,433.58元,提取5%任意公积金1,190,433.58元,应付2003年度普通股股利23,700,765.80元，2004年末未分配利润余额73,055,388.79元。经董事会提议,公司拟以2004年末总股本237,007,658股为基数,向全体股东每10股送1股。资本公积金不转增股本。
表决结果：同意票13票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
六、关于公司2005年度关联交易计划的议案；(内容附后)
独立董事事前了解并认可该议案，关联董事高峰先生、陈晖先生、李强先生回避表决。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
七、《关于董事变更的议案》；
董事会同意董事高峰先生、陈晖先生辞去董事职务，对二人在董事会任职期间对公司做出的重大贡献表示感谢。
经股东提名，董事会提名委员会审核，董事会推荐张曼军先生为公司三届董事会董事候选人。该议案须提交股东大会审议。（简历附后）
公司独立董事认为张曼军先生符合董事候选人的条件，同意提交2004年度股东大会审议通过。
董事会空缺一名董事，待定。
表决结果：同意票13票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
八、《关于股东单位给陕西金叶科教集团股份有限公司贷款提供担保的议案》；
表决结果：同意票13票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
九、《关于陕西金叶国际经济发展有限公司增资扩股的议案》；
根据陕西金叶国际经济发展有限公司发展的实际情况，经本次董事会会议审议，同意对该公司（本公司的控股子公司，持股75％）增资人民币1000万元，用于补充公司流动资金。增资扩股后，该公司注册资本为人民币2000万元，陕西金叶科教集团股份有限公司占该公司的股权比例为87.5％。
表决结果：同意票13票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
十、关于修改《公司章程》的议案；（内容附后）
表决结果：同意票13票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
十一、关于修改《董事会议事规则》的议案；（内容附后）
表决结果：同意票13票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
十二、关于制定《股东大会议事规则》的议案；（内容附后）
表决结果：同意票13票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
十三、《关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。该议案须提交2004年度股东大会审议。
表决结果：同意票13票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
十四、《关于召开2004年度股东大会的议案》。
表决结果：同意票13票、反对票0票、弃权票0票，表决通过。
以上事项中，第一、三、四、五、六、七、十、十一、十二、十三须提交2004年度股东大会审议。
特此公告
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事会
二00五年四月二十三日
附件1：董事候选人简历
张曼军，男，汉族，1952年出生，1968年12月参加工作，中共党员，大学文化程度，高级工程师职称，籍贯陕西省西安市人。历任陕西省烟草专卖局（公司）物资设备处（分公司）干部、副处长、副经理、处长、经理，陕西省卷烟材料厂厂长、党支部书记，陕西省烟草专卖局（公司）经济运行处处长，现任中国烟草总公司陕西省公司副总经理、中共陕西省烟草专卖局（公司）党组成员。
附件2：《公司章程修改的议案》(2005年4月21日修订)
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发【2004】118号）》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字【2005】15号）《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》，要求在沪、深证券交易所挂牌交易的上市公司，对公司章程的有关内容进行修订。我们根据文件要求，对本公司的《公司章程》进行了修改，具体内容如下：
一、原第九条后增加一条，以后各条依次顺延：
第十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过各种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
二、原第三十八条后增加一条，以后各条依次顺延：
第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
三、原第四十二条后增加四条，以后各条依次顺延：
第四十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20％的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第四十六条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前题下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第四十八条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露停息。
四、原第四十九条“股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限..”现修改为：
第五十五条 “股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限..”
五、原第七十五条：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”修改为：
第八十一条 “股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对本章程第四十五条规定事项做出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。”
六、在原第七十九条后增加一条，以后各条依次顺延：
第八十六条 新任董事、监事应在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》并向公司董事会、监事会及证券交易所备案。
七、原第八十四条修改为：
第九十一条 股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决，其所代表的有效表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。
八、原第八十八条后增加一条，以后各条依次顺延：
第九十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。按照本章程第四十五条规定由社会股东进行表决的，股东大会决议公告应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
九、原第九十条后增加一条，以后各条依次顺延：
第九十八条 公司应制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
十、原第九十六条后增加一条，以后各条依次顺延：
第一百零五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）应将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（六）中国证监会、证券交易所或本公司及与其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
十一、原第一百零六条修改为：
第一百一十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
十二、原第一百零六条后增加一条，以后各条依次顺延：
第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
十三、在原第一百零九条第三款第二项后增加一项，修改为：
第一百一十九条“..新当选的独立董事应在股东大会通过其任命后一个月内，签署《独立董事声明及承诺书》，并向公司董事会和证券交易所备案。..”
十四、在原第一百零九条第六款第二项修改为：
第一百一十九条 “..如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”
十五、原第一百一十二条第一款修改为：
第一百二十二条 “（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事以为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
..”
十六、原第一百一十四条 “董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，执行董事1人，独立董事2人。”修改为：
第一百二十四条 “董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，执行董事1人，独立董事5人。”
十七、原第一百一十七条 “董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策”修改为：
第一百二十七条 “公司应制订董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”
十八、原第一百三十四条 “董事会秘书的任职资格：..”增加三款，修改为：
第一百四十四条 “董事会秘书的任职资格：..
（七）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（八）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（九）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”
十九、原第一百三十六条“董事会秘书的职责：..”修改为
第一百四十六条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时于其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者披露公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）监管部门要求履行的其他职责。
二十、原第一百三十六条后增加四条，以后各条依次顺延：
第一百四十七条 上市公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第一百四十八条 上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百四十九条 上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并报证券交易所备案，同时应尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百五十条上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《证券交易所股票上市规则（2004年修订）》3.2.14条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。
二十一、原第一百三十七条条尾增加一款，修改为：
第一百五十一条“..新任董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，签署《高级管理人员声明与承诺书》并向公司董事会和证券交易所备案。”
二十二、在原第一百六十二条后增加一条，以后各条依次顺延：
第一百七十三条 公司应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
二十三、原第一百七十一条 “公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现修改为：
第一百八十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。
股东违规占用公司资金的或长期欠款未归还的，公司应当扣减该股东分配的现金红利。
二十四、原第一百七十七条“如果会计师事务所职务出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。”修改为：
第一百八十八条 “非会议期间，如果会计师事务所职务出现空缺，董事会可以临时聘任会计师事务所填补该空缺，但必须在下一次股东大会上追认通过。”
附件3：《股东大会议事规则》（2005年4月21日修订）
第一章 总则
第一条 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》和国家有关法律法规以及《公司章程》，制定本《陕西金叶科教集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。
第二章股东
第三条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1 缴付成本费用后得到公司章程；
2 缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的行为。
第三章 股东大会及召开
第十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20％的；
（三）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
第十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前题下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
第十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露停息。
第二十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
第二十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；
（一）董事人数不足八人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第二十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第二十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
公司董事会办公室具体负责股东大会的会务工作。
第二十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。
第二十五条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第二十六条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议的参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十七条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第二十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名：
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东在会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。
第三十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于八人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第三十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三十六条 股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。
第三十七条 公司提供股东大会网络投票系统时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
第三十八条 公司提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第三十九条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东中途入场者，应经大会会务部门确认身份后，方许可进入会场。
第四章 股东大会提案
第四十条 公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，可以提出新的提案。
临时提案如果属于董事会会议中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第二十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人也可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第四十一条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第四十二条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第四十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第四十四条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第四十五条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第四十六条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第五章 股东或监事会提议召开临时股东大会
第四十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第四十八条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。
第四十九条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第五十一条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十二条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
(二)会议地点应当为公司所在地。
第五十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长或者其他董事主持；
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的规定，出具法律意见；
(三)召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）相关条款的规定。
第五十四条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）相关条款的规定。
第六章 股东大会表决、决议、记录及公告
第五十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。
第五十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对本规则第十六条条规定事项做出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。”
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定如股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第六十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第六十二条 新任董事、监事应在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》、《监事声明及承诺书》并向公司董事会、监事会及证券交易所备案。
第六十三条 股东大会采取记名方式投票表决方式对列入议事日程的提案逐项进行表决。与会股东或股东代表应认真填写投票单，应在投票单上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格内打“√”并在签名处签名。若投票单没有签名，则该事项表决视为“弃权”；若投票单已经签名而表决栏为空白，则该事项表决视为“同意”；表决栏中多选则视为“废票”；出席股东大会而未交投票单的均视为“弃权”。
第六十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东表决权总数和表决结果。
第六十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果裁入会议记录。
第六十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第六十七条 股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决，其所代表的有效表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（十）交易对方；
（十一）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（十二）被交易对方直接或间接控制的；
（十三）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（十四）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（十五）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或自然人。
对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。
第六十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六十九条 股东大会应有会议记录。会议记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。
第七十一条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第七十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起岐义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第七十三条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第七十四条 公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿和全套会议记录报送证券交易所，经证券交易所审查后刊登决议公告。
第七十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。按照本规则第十六条规定由社会股东进行表决的，股东大会决议公告应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第七十六条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所说明原因并公告。
第七十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大会决议公告中披露。
第七章 对董事会的授权
第七十八条 董事会在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
第七十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、委托理财等高风险投资，股东大会授权董事会该风险投资权限为：单项投资或12个月累计金额不得超过公司最近经审计的净资产值的20%。
第八十条 公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。为股东以外的法人提供担保，股东大会授权董事会的审批权限为单项担保金额不得超过公司最近经审计的净资产值的15%，12个月内累计金额不得超过公司最近经审计的净资产值的30%。
超过上述规定权限的，董事会应提出预案，并报股东大会批准。
第八十一条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第八十二条 本议事规则为公司章程的附件，自股东大会批准之日起开始实施。附件4：《董事会议事规则》（2005年4月21日修订）
修 改 说 明
1、修改原《议事规则》第一章第一条
原内容：第一条为确保董事会的工作效率和科学决策，依照国家有关法律、法规和本公司章程，特制定本规则。
现改为：第一条为提高董事会的工作效率，保障会议程序和决议的合法性，依照《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，制定本规则。
2、修改原《议事规则》第二章第四条
原内容：第四条公司董事会由九名董事组成
现改为：第四条公司董事会由十五名董事组成
3、在原《议事规则》第二章第五条后增加五条，即：第六、七、八、九、十条。
4、原《议事规则》第三章第六、七、八条改为第十一、十二、十三条。
5、在修改后的《议事规则》第三章增加第十四条。
6、原《议事规则》第三章第九条改为第十五条，并作部分修改：
原内容：第十五条董事会闭会期间
现改为：第十五条董事长在董事会闭会期间
删除本条下（八）款：经过董事长碰头会，推荐出任子公司的董事、监事人选。
7、原《议事规则》第三章第十、十一条改为第十六、十七条。原第十一条中“行使董事会的授权”改为“行使相应职权”。
8、删除原《议事规则》第三章第十二条。
原内容：第十二条董事长行使董事会授权时，可采取董事长碰头会的方式进行。董事长碰头会应由董事长、副董事长、执行董事、总经理参加。
9、在修改后的《议事规则》第三章中增加第十八、十九、二十条。
10、原《议事规则》第三章第十三条改为第二十一条。
11、原《议事规则》第四章第十四条改为第二十二条，其中“于会议召开十日之前通知全体董事”改为“于会议召开十日之前书面通知全体董事”。
12、原《议事规则》第四章第十五、十六条改为第二十三、二十四条。
13、在修改后的《议事规则》第四章中增加第二十五条。
14、原《议事规则》第四章第十八条改为第二十六条。
15、在修改后的《议事规则》第四章中增加第二十七、二十八条。
16、原《议事规则》第四章第十七条改为第二十九条，并作如下修改：
原内容：第十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或者书面方式进行并作出决议，并由董事签字。
现改为：第二十九条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式或书面方式进行并作出决议。以传真方式进行表决的，董事应于会后在会议记录上补充签字并注明补签日期。
17、原《议事规则》第四章第十九条改为第三十条。
18、原《议事规则》第四章第二十一条改为第三十一条，并作如下修改：
原内容：第二十一条董事会决定投资项目、资产抵押或者担保，其单项或者年度累计金额不得超过公司净资产的百分之三十。
现改为：第三十一条董事会决定投资项目（不含风险投资）、资产抵押，其单项或者年度累计金额不得超过公司净资产的30%。
19、原《议事规则》第四章第二十二条改为第三十二条，并作如下修改：
原内容：第二十二条董事会决定投资项目，应当按照确定目标、可行性方案、专家或专业人员评审、选定方案、执行决定、结果检查评定的程序进行。
现改为：第三十二条董事会决定投资项目，应当由董事会战略委员会按照其工作条例的规定，对项目进行研究、提出建议；对项目的实施进行检查、评估，并提出书面意见。董事会应认真研究其建议和书面意见，对项目是否实施作出决策；对实施结果作出明确结论。
20、在修改后的《议事规则》第四章中增加第三十三条。
21、删除原《议事规则》第四章第二十三、二十四、二十五条。
22、原《议事规则》第五章第二十六、二十七、二十八、二十九、三十、三十一、三十二、三十三、三十四条顺次改为第五章第三十四、三十五、三十六、三十七、三十八、三十九、四十、四十一、四十二条。
23、在修改后的《议事规则》中增加“第六章董事会秘书”，共八条，即：第四十三、四十四、四十五、四十六、四十七、四十八、四十九、五十条。其中第四十三条“董事会秘书的主要职责”根据深交所股票上市规则修订。
24、在修改后的《议事规则》中增加“第七章文件管理”共三条，即第五十一、五十二、五十三条。
25、原《议事规则》第六章附则改为第八章，并增加两条，原有两条作出修改。
（1）增加第五十四条。
（2）修改原《议事规则》第三十五条：
原内容：第三十五条本规则于董事会讨论通过之日起实施。
现改为：第五十五条本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起实施。
（3）增加第五十六条
（4）修改原《议事规则》第三十六条：
原内容：第三十六条本规则的修改权和解释权属公司董事会。
现改为：第五十七条本规则由公司董事会负责解释。
附件5：董事会议事规则（2005年4月21日修订）
第一章 总 则
第一条 为提高董事会的工作效率，保障会议程序和决议的合法性，依照《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定，制定本规则。
第二条 公司董事会为向股东大会负责的公司常设经营决策机构。
第三条 公司董事会依照《中华人民共和国公司法》和国家其他法律、法规及公司章程的有关规定行使职权。
第二章 董事会职权
第四条 公司董事会由十五名董事组成，董事由股东大会选举产生。
第五条 《公司章程》规定董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司的信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第六条 公司的经营计划、投资方案及基本管理制度由总经理拟订并报董事会审议通过。
第七条 公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案由财务负责人拟订后报董事会审议。
第八条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券期货、委托理财等高风险投资，股东大会授权董事会该风险投资权限为：单项投资或12个月累计金额不得超过公司最近经审计的净资产值的20%。
第九条 公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。为股东以外的法人提供担保，股东大会授权董事会的审批权限为单项担保金额不得超过公司最近经审计的净资产的15%，12个月累计金额不得超过公司最近经审计的净资产的30%。
第十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应经过董事会审议并及时披露；其中交易金额在3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经董事会审议后提交公司股东大会审议批准（深交所股票上市规则）。
第三章 董事长职权
第十一条 公司董事会设董事长一人，副董事长二人，执行董事一人。董事长、副董事长及执行董事由董事会以全体董事过半数选举产生。
第十二条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司。
第十三条 根据《公司章程》规定，董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十四条 董事会重要文件是指以董事会名义向政府有关部门、其他企事业单位、贷款银行、证券承销机构、公司股东、公司董事等发送、发布的报告、声明、公告、函件、通知等。
第十五条 董事长在董事会闭会期间，行使董事会授予的如下职权：
（一）决定5万元以上、50万元以内的固定资产投资及闲置资产的处置；
（二）决定5万元以内的赞助、捐赠；
（三）审核决定公司年度宣传、广告费用；
（四）审核决定公司公告、信息披露费用、审计费用、律师费用、董事会费用；
（五）审核决定公司公益金、福利基金、职工教育经费的使用；
（六）决定对控股子公司500万元以内的贷款担保；
（七）审核签发公司有关公告、信息披露。
第十六条 副董事长、执行董事协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长或执行董事代行其职权。
第十七条 董事会闭会期间，董事长可根据董事会的授权，行使相应职权，并应将授权行使情况及时通报各位董事。
第十八条 建立董事长办公会制度，行使如下职权：
（一）审议和决定需提交董事会审议的议案、方案；
（二）推荐出任子公司的董事、监事人选；
（三）确有必要时，董事会授予董事长的相关职权，可由董事长办公会行使；
（四）需要董事长办公会审议的其他事项。
第十九条 董事长办公会由董事长、副董事长、执行董事、总经理、监事会主席、董事会秘书、财务负责人参加。
第二十条 召开董事长办公会，应至少提前两天将主要议题和召开时间、地点通知相关人员。特殊情况下可临时召开。董事长办公会由董事会办公室作好记录，并形成会议纪要发给参会人员。提交董事长办公会审议的议题不符合程序、资料不充分、不规范、不完整，则不予讨论。
第二十一条 执行董事可受董事会或董事长委托负责处理董事会的日常各项具体事宜。
第四章 董事会会议
第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日之前书面通知全体董事。
第二十三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
临时董事会会议通知以专人递送或传真发出，通知期限为三天。
如有上述第（二）、（三）、（四）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者执行董事代其召集临时董事会会议。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职权的，可由副董事长或者执行董事或者二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十五条 董事长应将会议时间、地点、议程交董事会秘书按《公司章程》规定的程序通知全体董事及列席人员。
第二十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第二十七条 董事长应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，应首先确认到会董事人数及因故不能出席会议的董事委托其他董事代表其出席的委托书。
到会董事未超过全体董事半数时，会议不能举行。如因其他重大事由或特殊情况不能按预定时间开会时，可在预定时间之后宣布开会。
第二十八条 董事应对审议事项认真发表个人意见。董事会就审议事项作出决议后，至董事会会议结束前，允许董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事会决议承担相应责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式或者书面方式进行并作出决议。以传真方式进行表决的，董事应于会后在会议记录上补充签字并注明补签日期。
第三十条 董事连续两次未出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十一条 董事会决定投资项目（不含风险投资）、资产抵押，其单项或者年度累计金额不得超过公司净资产的30％。
第三十二条董事会决定投资项目，应当由董事会战略委员会按照其工作条例的规定，对项目进行研究、提出建议；对项目的实施进行检查、评估，并提出书面意见。董事会应认真研究其建议和书面意见，对项目是否实施作出决策；对实施结果作出明确结论。
第三十三条 议事及表决、记录规则
（一）会议原则上按照会议通知的议题顺序讨论和表决。但不妨碍将两个或两个以上议题一并讨论、表决。
董事长或其他董事应就所有议题作必要说明或发放必要的文件。
（二）董事长或代行董事长职权的董事认为必要时，可以宣布休会。
（三）董事会会议力求简洁、高效。对需要具体落实的事项应明确责任人、相关要求和完成时间。
（四）凡是不符合表决条件和要求的，不予表决，并建议有关提议人员或部门补充、修改相关资料后，再行议决。
（五）对某一议题是否符合表决条件或者是否进行表决，由主持会议的董事长（或指定董事）决定；到会董事二分之一以上同意对某一议题进行表决时，主持会议的董事长（或指定董事）应主持对该议题进行表决。
（六）会议议题经过讨论审议后，应立即进行表决。
（七）表决采取举手表决方式。
表决结果以同意人数（票数）超过全体董事（包括未到会董事）半数为通过。
（八）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事未主动回避的，由董事长提请其回避。关联董事回避后董事会不足法定表决人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该项交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该项交易作出相关决议。
（九）董事会会议记录及董事会决议作为公司档案，由到会董事和记录员签字后交董事会秘书保存。
（十）董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代表人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议宣布结束后，会议记录立即停止。会后，任何人对会议有不同意见或有新的议题（议案），应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的董事会，但不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则董事会秘书有权拒绝。
第五章 董事的责任
第三十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事合法利益有要求。
第三十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第三十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第三十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第三十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前，以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后成达的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了公司章程中所规定的披露。
第三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第四十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于公司章程规定的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第四十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第六章 董事会秘书
第四十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深交所股票上市规则、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深交所股票上市规则、深交所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告；
（十）深交所要求履行的其他职责。
第四十四条 证券事务代表负责所有董事会和股东大会、监事会收发文件的登记、记录和保管工作。所有文件应经董事会秘书审阅后报董事长或按规定对外发送。
登记的内容包括：文件收发时间、文件名称和主要内容（附件）、文件交接人员的签字等。
第四十五条 凡不按《公司章程》、董事会议事规则和股东大会议事规则、监事会议事规则报送、发送文件的，董事会秘书一律不得接收或发送该文件。
第四十六条 董事会秘书应在收到审议事项的有关资料后两日内核对报审资料是否完整、全面，并提前起草好董事会决议和股东大会决议及有关文件后，及时送达董事会成员审阅，重大事项应同时报监事会召集人。
第四十七条 需审核的资料可采取传阅或送达每位董事的方式，董事应在限定的期限内完成审核工作。
第四十八条 董事会秘书负责整理、汇总董事的审核意见报送董事长。
第四十九条 董事会、股东大会作出的决议由证券事务代表负责在两天内分发到所有董事及项目负责人。
第五十条 董事会秘书应拟订董事会印章及董事长印鉴使用管理办法报董事会审议通过后执行。
第七章 文件管理
第五十一条 上报董事会审定的资料应按照公司有关档案保管办法分类编号，进行规范化管理。
审定项目的整套资料、原件（包括审核过程中的所有资料）由公司档案室存档。公司证券部、有关股东各留一份复印件备案。
第五十二条 董事会决议原件、股东大会决议原件由证券事务代表保管；可根据对外报送的需要制备若干份原件。
第五十三条 董事会会议记录的保管期限为二十年。
第八章 附 则
第五十四条 国家规范性文件及公司章程对独立董事职权有特别规定的，按规定执行。
第五十五条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起实施。
第五十六条 本规则如有与国家法律、法规、政策、规章、《公司章程》等相关条款不一致的，从法律、法规、政策、规章及《公司章程》的规定。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
附：《修改说明》
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事会
二00五年四月二十一日
