本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    陕西金叶科教集团股份有限公司三届监事会第五次会议于2005年4月21日在西安市未央湖大酒店召开。会议应到监事5人，实到监事4人，监事王万勋先生因出差未能出席监事会，委托监事魏爱群女士出席会议并行使表决权。监事会主席魏爱群女士主持本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了下列议题：

    1、《公司2004年年度报告及其摘要》；

    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

    2、《公司2004年度财务决算报告》；

    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

    3、《公司2004年度利润分配预案》；

    经五联联合会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现净利润23,808,671.69元,加上年初未分配利润77,709,217.23元,可供分配的利润为101,517,888.92元。按规定提取10%法定公积金2,380,867.17元,提取5%法定公益金1,190,433.58元,提取5%任意公积金1,190,433.58元,应付2003年度普通股股利23,700,765.80元，2004年末未分配利润余额73,055,388.79元。经董事会提议,公司拟以2004年末总股本237,007,658股为基数,向全体股东每10股送1股。资本公积金不转增股本。

    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

    4、《公司监事会2004年度工作报告》。

    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

    5、《关于监事变更的议案》；

    经股东提名，监事会推荐李凤女士为公司三届监事会监事候选人。该议案须提交2004年度股东大会审议。

    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

    6、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

    7、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》。（该议案须提交2004年度股东大会审议）

    表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，表决通过。

    特此公告

    

陕西金叶科教集团股份有限公司

    监事会

    二00五年四月二十三日

    附件1：监事候选人简历

    李凤，女，1968年6月出生，1989年参加工作，中专学历，会计师职称。历任延安卷烟厂财务科资金会计、基建、固定资产、综合会计及会计电算化管理等工作，现任延安卷烟厂财务科副科长。

    附件2：修改《监事会议事规则》说明(2005年4月21日修订)

    一、原《监事会议事规则》第一条 本细则依照国家有关法律、法规和本公司章程制定，是规范本公司监事及监事会工作的基本准则。

    现修改为：第一条 为提高监事会工作效率，忠实履行职责，维护公司利益，保障会议程序及决议的合法性，根据国家有关法律、法规和本公司章程的规定，制定本议事规则。

    二、原《监事会议事规则》第六条 监事会中的职工代表，由公司工会通过召开职工大会的方式民主选举产生或更换。

    现修改为：第六条 监事会中的职工代表，由公司职工代表大会民主选举产生或更换。

    三、原《监事会议事规则》第十条（二）对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；（三）当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；

    现修改为：第十条（二）对董事、经理和其他高级人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事、经理和其他高级人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

    四、原《监事会议事规则》第十二条 监事会对董事、总经理违反法律、法规或者公司章程的行为，或者损害公司利益的行为有权以公司名义提起诉讼或向司法机关举报。

    现修改为：第十二条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员违反法律、法规或者公司章程的行为，或者损害公司利益的行为有权以公司名义提起诉讼或向司法机关举报。

    五、原《监事会议事则》第十四条 监事除列席公司董事会会议外，监事会每年至少召开两次会议。

    现修改为：第十四条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。

    六、原第十五条 监事会会议由监事会主席负责召集。召集人应当在会议召开十日以前将会议议程及会议内容通知各监事，具体事项可委托董事会办公室代为进行。

    现修改为：第十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    七、在原《监事会议事规则》第十五条后增加一条（原第十六条修改为第十七条，以下各条顺延）：

    第十六条 监事会会议由监事会主席负责召集，当其不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

    八、在原第十六条后增加两条（原第十七条修改为第二十条，以下各条顺延）：

    第十八条 监事会议事方式分为现场出席开会方式和通讯方式。

    第十九条 监事会决议表决方式为举手表决和通讯表决，每名监事有一票表决权。

    九、在原第十七条后增加一条（原第十八条修改为第二十二条，以下各条顺延）：

    第二十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    十、原第十八条 监事会对所议事项或所作决议，应当作成会议记录，出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名。

    现修改为：第二十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    十一、在原第十八条后增加一条（原第十九条修改为第二十四条，以下各条顺延）：

    第二十三条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于二十年。

    十二、原第十九条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程和本规则，忠实履行监督职能。

    现修改为：第二十四条 监事应当遵守法律、行政法规、公司章程和本规则的规定，履行诚信和勤勉的义务。

    十三、在原第二十二条后增加两条（原第二十三条修改为第三十条，以下各条顺延）：

    第二十八条 监事不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会。

    第二十九条 监事不得利用内幕信息为自已或他人牟取利益。

    十四、原第二十四条 本细则经第二届监事会第三次会议于1999年3月5日讨论通过，自即日起实施。

    现修改为：第三十一条 本规则作为公司章程的附件，自公司股东大会批准之日实施。