本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    陕西金叶科教集团股份有限公司三届董事会第七次会议于2004年8月10日在西安市未央湖大酒店召开。会议应到董事13人，实到董事10人，董事陈晖先生、董事李强先生、董事倪华先生因工作原因未能出席董事会，分别委托董事高峰先生、董事苟继峰先生、董事叶兆清先生出席会议并行使表决权，董事长田晓康先生主持本次董事会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

    一、《公司2004年度半年度报告及报告摘要》；

    二、《公司章程修改的议案》；（见附件）

    三、《公司对外担保及关联方资金往来管理办法》；

    以上第二、三条议案需提交股东大会讨论通过。

    附

     关于修改公司章程的议案

    《公司章程》原第一百一十八条：董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、委托理财等高风险投资，股东大会授权董事会该风险投资权限为：单项投资或12个月累计金额不得超过公司最近经审计的净资产值的20%。

    公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。为股东以外的法人提供担保，股东大会授权董事会的审批权限为单项担保金额不得超过公司最近经审计的净资产值的15%，12个月内累计金额不得超过公司最近经审计的净资产值的30%。

    超过上述规定权限的，董事会应提出预案，并报股东大会批准。

    公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。

    公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。

    现修改为：董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、委托理财等高风险投资，股东大会授权董事会该风险投资权限为：单项投资或12个月累计金额不得超过公司最近经审计的净资产值的20%。

    公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。为股东以外的法人提供担保，股东大会授权董事会的审批权限为单项担保金额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的20%，12个月内累计金额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的40%。

    超过上述规定权限的，董事会应提出预案，并报股东大会批准，但公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。

    公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。

    公司对外担保的审批程序、被担保方的资质标准严格按照《公司对外担保及关联方资金往来管理办法》执行。