本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称公司）2003年度股东大会于2004年4月5日上午9：00在西安市古都大酒店召开。出席会议的股东及股东授权代理人共42人，代表股份114,579,774股，占公司总股本237,007,658股的48.34％。公司董事、监事及部分高级管理人员出席本次会议。本次会议由董事长田晓康先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    本次会议以记名投票方式审议并通过了以下决议：

    1、公司2003年度董事会工作报告；

    该议案经表决，同意114,579,774股，占有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    2、公司2003年度监事会工作报告；

    该议案经表决，同意114,579,774股，占有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    3、公司2003年度财务决算报告；

    该议案经表决，同意114,579,774股，占有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    4、公司2003年年度报告及摘要；

    该议案经表决，同意114,579,774股，占有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    5、公司2003年度利润分配预案；

    该议案经表决，同意114,579,774股，占有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    6、关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案；

    该议案经表决，同意114,579,774股，占有效表决股份总数的100％；反对0股；弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由北京金诚律师事务所方燕律师出具了法律意见书，认为公司2003年度股东大会召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席公司2003年度股东大会的人员资格合法、有效；公司2003年度股东大会的表决程序合法、有效；公司2003年度股东大会的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、关于召开股东大会的通知；

    2、股东大会决议；

    3、法律意见书；

    4、会议记录。

    特此公告

    

陕西金叶科教集团股份有限公司

    董事会

    二00四年四月六日

     北京金诚律师事务所西安分所关于陕西金叶科教集团股份有限公司2003年度股东大会法律意见书

    致：陕西金叶科教集团股份有限公司

    受陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称公司）聘请和北京金诚律师事务所西安分所指派，本所律师出席了公司2003年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《公司章程》的规定，对公司2003年度股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了核验，现发表如下法律意见：

    一、公司年度股东大会的召集与召开程序

    公司董事会于2004年3月5日在《证券时报》刊登了《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开2003年度股东大会的公告》。

    2004年4月5日上午9：00在西安市古都大酒店召开公司2003年度股东大会，会议召开的时间和地点均符合通知内容。

    经验证，本次年度股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、公司股东大会出席人员的资格

    1.出席会议股东

    根据出席会议人员签名、身份证明及授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人共 42 名，共代表114579774 股，占公司股份总额的 48.34 ％，各股东及委托代理人均系2004年3月25日下午交易结束后在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人。

    2.其他出席会议人员

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为公司在职人员。

    经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

    1.审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    2.审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    3.审议《公司2003年度财务决算报告》；

    4.审议《公司2003年年度报告及摘要》；

    5审议《公司2003年度利润分配方案》；

    6.审议《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议公告的事项完全一致，无新议案提出。

    四、公司股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的各项议案进行了审议，大会采用记名投票方式进行了逐项表决，按照《公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议的议案全部通过。

    本律师认为，本次大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    综上，本律师认为，公司本次年度股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的表决合法有效。

    特此致书。

    

北京金诚律师事务所西安分所 律师：方燕

    2004年4月5日