陕西金叶科教集团股份有限公司三届董事会第五次会议于2004年3月3日在西安市陕西宾馆10号楼会议室召开。会议应到董事13人,实到董事10人, 董事叶兆清先生、董事倪华先生、董事陈晖先生因工作原因未能出席董事会，分别委托董事强甲申先生、董事苟继峰先生、董事高峰先生出席会议并行使表决权，董事长田晓康先生主持本次董事会,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:

    一、《公司2003年度董事会工作报告》；

    二、《公司2003年度总经理工作报告》;

    三、《公司2003年年度报告及报告摘要》;

    四、《公司2003年度财务决算报告》;

    五、《公司2003年度生产经营计划》;

    六、《公司2003年度利润分配预案》；

    公司2003年度实现净利润37,980,466.71元,按规定提取10%法定公积金3,798,046.67元,提取5%法定公益金1,899,023.34元,提取5%任意公积金1,899,023.34元,余额30,384,373.36元,加上年初未分配利润50,373,374.95元,2003年末可供股东分配的利润为80,757,748.31元.经董事会提议,公司拟以2003年末总股本237,007,658股为基数,向全体股东每10股派发人民币1.00元(含税),共计派发人民币23,700,765.80元。

    七、《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》;

    经审议,决定续聘岳华会计师事务所为公司2004年度审计机构,聘期一年。

    八、《关于召开2003年度股东大会的议案》;

    公司决定召开2003年度股东大会,会议具体事项如下:

    （一）会议时间:2004年4月5日（星期一）上午9:00

    （二）会议地点:西安市古都大酒店

    （三）会议议题:

    1.《公司2003年度董事会工作报告》;

    2.《公司2003年年度报告及报告摘要》

    3.《公司2003年度监事会工作报告》;

    4.《公司2003年度财务决算报告》;

    5.《公司2003年度利润分配预案》;

    6.《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》;

    （四）本次会议出席对象

    1.截止2003年3月25日下午收市时,在深圳证券登记公司登记注册的本公司全体股东或股东授权代表。

    2.公司全体董事、监事和高级管理人员。

    （五）会议登记办法

    1.参加会议股东,请于2003年4月1-2日（上午:8:30～12:30,下午:1:30～5:30）持持股凭证（股东帐户和托管股票凭证）及个人身份证;委托代理人还需持本人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证原件到公司登记。可以用信函或传真方式登记。

    2.出席会议登记处:西安市朱宏路1号公司证券部

    联系人:冯红利 王斌宁

    联系电话:（029）86246713

    联系地址:西安市朱宏路1号

    邮政编码:710016

    （六）其他事项:出席会议股东食宿和交通费用自理。

    特此公告

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席陕西金叶科教集团股份有限公司2003年度股东大会。并对会议所有提案行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券账户号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期 年 月 日