陕西金叶科教集团股份有限公司三届董事会第二次会议于2003年5月29日在西安市南二环金叶信息大厦五楼公司会议室召开。会议应到董事11人,实到董事9人,董事高峰先生、董事李强先生委托董事苟继峰先生参加会议并行使表决权。董事长田晓康先生主持本次董事会,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:

    一、《关于董事会增补二名董事的议案》;

    根据吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司协议书和修改后的《公司章程》，增补叶兆清先生、倪华先生为公司董事会董事。（董事简历见附件1）

    二、《关于成立董事会四个专业委员会的议案》;

    根据《上市公司治理准则》的规定，为规范公司运作，保证公司科学民主地进行决策，公司董事会拟成立四个专门委员会，分别为：战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    三、《关于选举董事会四个专业委员会委员的议案》;

    经董事会表决选举产生了四个专业委员会委员，并由专业委员会委员选举产生了主任委员。（四个专业委员会委员及主任委员名单见附件2）

    四、《关于四个专业委员会工作条例的议案》;（条例内容见附件3）

    五、《关于召开2003年度临时股东大会的议案》；

    公司决定召开2003年度临时股东大会,会议具体事项如下:

    （一）会议时间:2003年6月30日（星期一）上午9:00

    （二）会议地点:西安市南二环金叶信息大厦五楼公司大会议室。

    （三）会议议题:

    1.《关于董事会增补二名董事的议案》;

    2.《关于成立董事会四个专业委员会的议案》;

    3.《关于四个专业委员会工作条例的议案》;

    4.《关于召开2003年度临时股东大会的议案》;

    （四）本次会议出席对象

    1.截止2003年6月24日下午收市时,在深圳证券登记公司登记注册的本公司全体股东或股东授权代表。

    2.公司全体董事、监事和高级管理人员。

    （五）会议登记办法

    1.参加会议股东,请于2003年6月25-27日（上午:8:00～12:00,下午:1:30～5:30）持持股凭证（股东帐户和托管股票凭证）及个人身份证;委托代理人还需持本人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证原件到公司登记。可以用信函或传真方式登记。

    2.出席会议登记处:西安市朱宏路1号公司证券部

    联系人:冯红利 王斌宁

    联系电话:（029）6246713 传真：（029）6246715

    联系地址:西安市朱宏路1号

    邮政编码:710016

    （六）其他事项:出席会议股东食宿和交通费用自理。

    特此公告

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席陕西金叶科教集团股份有限公司2003年度临时股东大会。并对会议所有提案行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人证券账户号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期 年 月 日

    

陕西金叶科教集团股份有限公司董事会

    2003年5月31日

    附件1：

    个人简历

    叶兆清先生，汉族，58岁，中共党员，大专学历。历任当阳市玉阳建筑工程公司总经理，当阳市玉阳实业总公司总经理，湖北玉阳实业（集团）股份有限公司党委书记、董事长，湖北玉阳化纤科技股份有限公司党委书记、董事长。现任湖北玉阳化纤科技股份有限公司党委书记、董事长。

    倪华先生，汉族，46岁，中共党员，大学学历。历任枝江市供销社副主任、主任，宜昌市供销社党委书记、主任，宜昌市商委党委书记、主任，宜昌市政府副秘书长，三峡烟草有限公司党组书记、董事长、总经理。现任三峡烟草有限公司党组书记、董事长、总经理。

    附件2：

     四个专业委员会人员组成名单

    战略委员会主任委员：田晓康

    委员：高峰、苟继峰、强甲申、冯根福(独立董事)叶兆清

    审计委员会主任委员：顾德刚

    委员：李志文、陈晖、冯根福（独立董事）、独立董事（会计专业人士，暂缺）

    薪酬与考核委员会主任委员：冯根福（独立董事）

    委员：徐长友（独立董事）、苟继峰、强甲申、李强

    提名委员会主任委员：徐长友（独立董事）

    委员：田晓康、高峰、冯根福（独立董事）、叶兆清