陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称公司）2002年年度股东大会于2003年4月25日上午9：00时在西安古都大酒店召开。出席会议的股东及股东代理人共38名，代表股份84,795,828股，占公司总股本190,080,000万股的44.61％。出席本次会议的董事10名，独立董事徐长友先生未能出席会议，委托独立董事冯根福先生代为出席；公司监事及部分高级管理人员出席本次会议。本次会议由董事长田晓康先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以记名投票方式对会议议案进行了表决，并通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》

    该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    二、审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》

    该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    三、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》

    该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    四、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》

    公司2002年度实现利润总额30,852,730.48元,净利润26,728,124.73元,按规定提取10%法定公积金2,672,812.47元,提取5%法定公益金1,336,406.24元,提取5%任意公积金1,336,406.24元,合计5,345,624.95元,余额21,382,499.78元,加上2001年末未分配利润47,998,875.17元,可供股东分配利润69,381,374.95元,资本公积金107,898,931.03元。经董事会提议,公司拟以2002年末总股本19008万股为基数,向全体股东每10股派现金人民币1.00元（含税）,共计派发现金人民币1900.8万元,余额结转下年度。资本公积金不转增股本。

    该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    五、审议通过了《公司董事会换届选举的议案》

    经股东大会审议，选举田晓康先生、高峰先生、顾德刚先生、苟继峰先生、强甲申先生、李志文先生、陈晖先生、李强先生、吴增恩先生、冯根福先生、徐长友先生为公司三届董事会董事,其中,冯根福先生、徐长友先生为独立董事。(各董事简历见2003年3月26日<证券时报>)

    1、同意田晓康先生任公司董事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    2、同意高峰先生任公司董事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    3、同意顾德刚先生任公司董事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    4、同意苟继峰先生任公司董事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    5、同意强甲申先生任公司董事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    6、同意李志文先生任公司董事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    7、同意陈晖先生任公司董事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    8、同意李强先生任公司董事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    9、同意吴增恩先生任公司董事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    10、同意徐长友先生任公司独立董事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    11、同意冯根福先生任公司独立董事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    六、审议通过了《公司监事会换届选举的议案》

    经股东大会审议：选举李克厚先生、吴建玲女士、王万勋先生为公司三届监事会监事。另外两名监事由职工代表选举产生，魏爱群女士、马蔚力先生当选为监事。(李克厚先生、吴建玲女士、王万勋先生简历见2003年3月26日的<证券时报>,魏爱群女士、马蔚力先生简历见附件)

    1、同意李克厚先生任公司监事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    2、同意吴建玲女士任公司监事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    3、同意王万勋先生任公司监事职务，该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    七、审议通过了《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》

    经股东大会审议，公司续聘岳华会计师事务所为公司审计机构，聘期一年。

    该议案经表决,同意84,795,828股,占有效表决股份总数100％；反对股数0股；弃权0股。

    公司聘请金城律师事务所方燕律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》。

    特此公告

    

陕西金叶科教集团股份有限公司董事会

    二00三年四月二十六日

    附件：

    魏爱群女士简历

    魏爱群，女，汉族，生于1959年3月，大专学历，会计师，中共党员。历任陕西省棉麻公司西安公司出纳、陕西省棉麻公司财务科出纳、陕西省烟草专卖局（公司）财务处会计、陕西省烟草公司卷烟销售公司财务科科长、陕西省烟草专卖局（公司）财务核算中心科长。现为陕西省烟草专卖局（公司）财务核算中心科长。

    马蔚力先生简历

    马蔚力，男，汉族，河北人，生于1958年10月19日，大专学历，讲师。历任陕西省印刷技校任教师、陕西金叶印务股份有限公司生产技术部工艺室主任、在陕西金叶印务股份有限公司品质部主持工作、陕西金叶丝网印刷有限公司董事、常务副总经理。现任陕西金叶科教集团股份有限公司工会主席。